Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 июля 2012 г. N Ф06-4964/12 по делу N А65-24013/2009

г. Казань

10 июля 2012 г.

Дело N А65-24013/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Моисеева В.А., Аглиуллиной Ф.Г.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи представителей:

в Федеральном арбитражном суде Поволжского округа:

Сафина Р.Т. - Шаймарданова Р.Р., доверенность от 23.04.2010,

в Арбитражном суде Владимирской области:

общества с ограниченной ответственностью "Дау Изолан" - Сидоровой М.Е., доверенность от 20.12.2010,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дау Изолан", г. Владимир,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Александров А.И., Каплин С.Ю.)

по делу N А65-24013/2009

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЕлАЗ-СИТ" Миллера А.А. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица Сафина Рафгата Талгатовича, г. Набережные Челны Республики Татарстан, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЕлАЗ-СИТ", г. Елабуга Республики Татарстан (ИНН 1662000043, ОГРН 1021606959197),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2010 общество с ограниченной ответственностью "ЕлАЗ-СИТ" (далее - ООО "ЕлАЗ-СИТ", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Миллер А.А.

Конкурсный управляющий ООО "ЕлАЗ-СИТ" Миллер А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица Сафина Р.Т. в связи с причинением обществу ущерба в сумме 11 293 839 руб. 73 коп. в результате заключения договора купли-продажи от 16.04.2009, признанного судом недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2012 заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника удовлетворено, с Сафина Р.Т. в пользу ООО "ЕлАЗ-СИТ" взыскано 11 293 839 руб. 73 коп., как возмещение ущерба по недействительной сделке.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 определение арбитражного суда от 10.02.2012 отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Дау Изолан" (далее - ООО "Дау Изолан"), ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда и направить дело но новое рассмотрение в апелляционный суд.

По мнению заявителя кассационной жалобы, не соответствует установленным обеими судебными инстанциями обстоятельствам дела вывод апелляционного суда о несформированной конкурсной массе должника.

Вывод апелляционного суда о недоказанности вины Сафина Р.Т. и причинно-следственной связи между совершением сделки, признанной недействительной, и наступившими последствиями в виде банкротства предприятия, как считает заявитель жалобы, не соответствует заключению эксперта, которое имеется в деле, о наличии признаков преднамеренного банкротства ООО "ЕлАЗ-СИТ". Суд также не принял во внимание, что по признанной недействительной сделке было отчуждено имущество должника, которое использовалось для его основной деятельности; невозможность осуществлять основную деятельность в результате отчуждения Сафиным Р.Т. оборудования привело к банкротству ООО "ЕлАЗ-СИТ".

Тем самым, как считает ООО "Дау Изолан", апелляционный суд в нарушение статей 64, 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неполно исследовал представленные доказательства и не установил существенные для дела обстоятельства, что привело к принятию неправильного судебного акта.

Конкурсный управляющий в своем отзыве на кассационную жалобу поддерживает изложенные в ней доводы и просит жалобу удовлетворить.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи представителей Сафина Р.Т. и ООО "Дау Изолан", судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено апелляционным судом, заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника Сафина Р.Т. основаны на положениях статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявление мотивировано тем, что в результате заключения Сафиным Р.Т. от имени ООО "ЕлАЗ-СИТ" с обществом с ограниченной ответственностью "Пласт-СТ" (далее - ООО "Пласт-СТ") сделки: договора купли-продажи имущества от 16.04.2009 без номера, в соответствии с которым прекращены обязательства должника по договору подряда от 21.01.2009 (исполнитель ООО "Пласт-СТ"), предоставлением последнему отступного: передачей имущества должника на общую сумму 11 293 839 руб. 70 коп., был причинен ущерб должнику.

Данная сделка была признана недействительной вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2011, с учетом изменений по применению последствий недействительности сделки согласно постановлению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2011, в виде взыскания с ООО "Пласт-СТ" в конкурсную массу ООО "ЕлАЗ-СИТ" суммы 11 293 839 руб. 70 коп.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 56 ГК РФ, статьи 10 Закона о банкротстве. При этом суд сослался на часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2010 признана недействительной сделка: договор купли-продажи имущества от 16.04.2009 без номера, заключенный между ООО "Пласт-СТ" и ООО "ЕлАЗ-СИТ" и акт о проведении взаимозачета от 16.04.2009 между этими же лицами к данному договору на сумму 11 293 839 руб. 70 коп., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Пласт-СТ" 8 611 775 руб., полученных по недействительной сделке, в конкурсную массу ООО "ЕлАЗ-СИТ".

Постановлением апелляционной инстанции от 25.11.2011 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2011 по делу изменено в части применения последствий недействительности сделки: с ООО "Пласт-СТ" взыскано 11 293 839 руб. 73 коп., полученных по недействительной сделке, в конкурсную массу должника. В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2011 оставлено без изменения.

Названные судебные акты признаны судом первой инстанции подтверждающими наличие оснований для привлечения Сафина Р.Т. к субсидиарной ответственности.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд сослался на неправильное применение судом первой инстанции статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, повлекшее принятие неправильного судебного акта, а также на неправильное применение норм материального права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 306-ФЗ, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям), в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Суд апелляционной инстанции правильно отметил, что в данном случае подлежит обязательному доказыванию вина руководителя должника, причинно-следственная связь его действий с банкротством предприятия и недостаточность имущества должника.

Повторно исследовав представленные доказательства, апелляционный суд пришел к выводам об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности, в частности, о недоказанности конкурсным управляющим вины бывшего руководителя должника Сафина Р.Т. и причинно-следственной связи между действиями руководителя должника по зачету имеющегося долга по подрядным работам и последующим банкротством предприятия. Суд указал на то, что сам по себе факт неправомерности заключения ответчиком сделки - договора купли-продажи от 16.04.2009, который, как отметил апелляционный суд, признан недействительным по основаниям пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, таковым доказательством не является. Апелляционным судом также сделан вывод о том, что конкурсная масса должника не сформирована.

Судебная коллегия считает, что выводы апелляционного суда сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела.

Как следует из названных определения суда первой инстанции от 29.06.2011 и постановления апелляционного суда от 25.11.2011 по договору купли-продажи от 16.04.2009 должник продал ООО "Пласт-СТ" оборудование, которое использовалось для основных видов деятельности предприятия. 25.05.2009 данное оборудование ООО "Пласт-СТ" было реализовано физическому лицу.

Из дела также видно, что в ходе апелляционного производства ООО "Дау Изолан" ссылалось на имеющееся в материалах дела заключение эксперта, сделанное на основании определения арбитражного суда, в соответствии с которым ряд сделок должника, в том числе, договор подряда от 21.01.2009 и договор купли-продажи от 16.04.2009, совершенные от имени должника Сафиным Р.Т., стали причиной банкротства ООО "ЕлАЗ-СИТ".

В этих же судебных актах указано на ничтожность договора купли-продажи от 16.04.2009, как мнимой сделки, поскольку у должника, как продавца по данному договору, отсутствовало намерение на получение ее исполнения со стороны ООО "Пласт-СТ" в денежном выражении, также на наличие признаков намерения причинения вреда третьим лицам и злоупотребления правом.

Совокупность данных обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, а также имеющееся в деле заключение экспертизы не были приняты во внимание апелляционным судом при установлении вины Сафина Р.Т. в причинении имущественного вреда кредиторам, а также причинной связи между заключением последним договора купли-продажи от 16.04.2009 и наступившими последствиями в виде последующего банкротства предприятия, что является нарушением положений статей 71, 162, части 1 статьи 168, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущим возможность принятия неправильного судебного акта.

Вывод арбитражного суда первой инстанции о недостаточности имущества должника для погашения требований кредиторов апелляционным судом также не опровергнут.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение судом норм процессуального права, которое могло повлечь принятие неправильного судебного акта, является основанием для его отмены.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в апелляционный суд.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 по делу N А65-24013/2009 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

В.А. Моисеев Ф.Г. Аглиуллина