г. Казань |
|
01 октября 2012 г. |
Дело N А55-21001/2011 |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,
при участии представителей:
истца (Абламоновой Т.В.) - Россошанской Г.В., доверенность от 09.02.2012,
истца (общества с ограниченной ответственностью "КонсультантСызрань") - Россошанской Г.В., доверенность от 10.01.2012,
ответчика (общества с ограниченной ответственностью "КонсультантПлюсСызрань") - Лёшиной Т.Е., доверенность от 10.01.2012,
в отсутствие:
ответчика (общества с ограниченной ответственностью "НПО "ВМИ - Координационный Центр Сети Консультант Плюс") - извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Абламоновой Татьяны Валентиновны, действующей в своих интересах и от имени Абламонова Алексея Владимировича, и общества с ограниченной ответственностью "КонсультантСызрань"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2012 (судья Зафран Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Радушева О.Н., Садило Г.М.)
по делу N А55-21001/2011
по исковому заявлению Абламоновой Татьяны Валентиновны, действующей в своих интересах и от имени Абламонова Алексея Владимировича, г. Сызрань, Самарская область, и общества с ограниченной ответственностью "КонсультантСызрань", г. Сызрань, Самарская область, к обществу с ограниченной ответственностью "КонсультантПлюсСызрань", г. Сызрань, Самарская область, обществу с ограниченной ответственностью "НПО "ВМИ - Координационный Центр Сети Консультант Плюс", г. Москва, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Абламонова Т.В. в своих интересах и от имени Абламонова А.В., общество с ограниченной ответственностью "КонсультантСызрань" (далее - ООО "КонсультантСызрань") обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КонсультантПлюсСызрань" (далее - ООО "КонсультантПлюсСызрань"), обществу с ограниченной ответственностью "НПО "ВМИ - Координационный Центр Сети Консультант Плюс" (далее - ООО "НПО "ВМИ - Координационный Центр Сети Консультант Плюс") о признании недействительным договора от 31.12.2009 N 114/1 о передаче прав и обязанностей по дистрибьюторскому соглашению от 01.01.2009 N 114/Н, применении последствий недействительности сделки и обязании ООО "КонсультантПлюсСызрань" вернуть ООО "КонсультантПлюс" специальные программные узлы КонсультантПлюс, сборник исходящих писем КЦ КонсультантПлюс, адресованных всем дистрибьюторам, список всех зарегистрированных клиентов, договоры об оказании информационных услуг с использованием экземпляров системы КонсультантПлюс, заключенных КонсультантПлюс с клиентами.
Исковые требования основаны на положениях статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" и мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью, в отсутствии одобрения ее общим собранием участников ООО "КонсультантСызрань", срок исковой давности не пропущен.
Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что Абламоновы не доказали какие их права нарушены заключением спорного договора и какие права будут восстановлены путем признания указанного договора недействительной сделкой. Срок исковой давности для обращения в суд истцом пропущен.
В кассационной жалобе Абламонова Т.В. в своих интересах и от имени Абламонова А.В., ООО "КонсультантСызрань" просят отменить принятые по делу решение, постановление, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявители жалобы также считают, что оспариваемой сделкой причинены значительные убытки наследникам, поскольку они фактически лишены возможности получать доход от участия в бизнесе, полагают, что судами сделан неправильный вывод о пропуске истцами срока исковой давности для защиты нарушенного права.
В судебном заседании представитель истцов доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил ее удовлетворить.
Представитель ООО "КонсультантПлюсСызрань" высказал возражения по доводам кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменений, считая их законными и обоснованными.
ООО "НПО "ВМИ - Координационный Центр Сети Консультант Плюс", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, представило отзыв на жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменений.
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 24.09.2012 до 15 часов 00 минут, после окончания которого судебное заседании продолжено в том же составе суда.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судами первой и второй инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит основания для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2012 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2012 исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно учредительным документам ООО "КонсультантСызрань" в редакции 2008 года участниками общества являлись Абламонов В.В. с долей в размере 51% уставного капитала и Майер А.Б. с долей в размере 49% уставного капитала.
Участник ООО "КонсультантСызрань" Абламонов В.В. скончался 21.02.2009, а 25.09.2009 умер один из его наследников - сын Абламонов В.В.
Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 13.10.2010 Абламонова Т.В. приобрела имущественные права на _ долю в уставном капитале ООО "КонсультантСызрань" умершего Абламонова В.В.
Абламонов А.В., сын Абламоновой Т.В. и умершего Абламонова В.В., также получил _ доли уставного капитала ООО "КонсультантСызрань", что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 13.10.2010.
Наследники Абламонова В.В. и Абламонова В.В. 25.01.2011 обратились в ООО "КонсультантСызрань" о созыве внеочередного общего собрания с целью внесения изменений в учредительные документы в связи с принятием наследства.
Согласно решению о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "КонсультантСызрань" от 21.01.2011 решение с повесткой дня о переводе прав и обязанностей участника общества с Абламонова В.В. на Абламонова А.В. и Абламонову Т.В. было принято на основании заявления Абламоновой Т.В. от 18.01.2011.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "КонсультантСызрань" от 08.02.2011 принято считать общество уведомленным о принятии наследниками участника общества Абламонова В.В. наследства в следующих долях: Абламонова Т.В. - 25,5% уставного капитала общества, Абламонов А.В. - 25,5% уставного капитала, в связи с чем принято решение внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении участников ООО "КонсультантСызрань".
В ответ на обращение Абламоновой Т.В. о предоставлении учредительных и первичных бухгалтерских документов ООО "КонсультантСызрань" передало 25.04.2011 наследнице по акту приема-передачи требуемые документы, в том числе и договор о передаче прав и обязанностей по дистрибьюторскому соглашению от 31.12.2009 N 114/1.
Судами установлено, что между ООО "НПО "ВМИ - Координационный Центр Сети Консультант Плюс" и ООО "КонсультантСызрань" (дистрибьютор) 01.01.2009 был заключен договор N 114/Н на условиях типового дистрибьюторского соглашения, согласно которому ООО "НПО "ВМИ - Координационный Центр Сети Консультант Плюс" обязалось поставлять дистрибьютору специальные программные узлы (СПУ), относящиеся к системам, дистрибутивы этих систем и другое программное обеспечение, созданное при помощи ИПС, также обязалось оказывать комплексные услуги по передаче правовой, справочной и другой информации, учебно-методических, упаковочных, рекламных и других материалов, услуг по доставке материалов по его договорам с третьими лицами. Дистрибьютор, в свою очередь, становясь региональным информационным центром сети КонсультантПлюс, обязался принять на себя функции по оказанию информационных услуг клиентам с использованием экземпляров систем, а также обязательства развивать и улучшать оказание таких услуг.
В дальнейшем между ООО "КонсультантСызрань" в лице заместителя директора Майера В.А., действующего на основании доверенности от 01.12.2009 N 38, ООО "КонсультантПлюсСызрань" в лице директора Майера А.Б., действующего на основании устава, и ООО "НПО "ВМИ - Координационный Центр Сети Консультант Плюс" в лице исполнительного директора Салаевой Т.В. был заключен договор о передаче прав и обязанностей по дистрибьюторскому соглашению от 31.12.2009 N 114/1, согласно которому ООО "КонсультантСызрань" передает, а ООО "КонсультантПлюсСызрань" с 31.12.2009 принимает на себя все права и обязанности по дистрибьюторскому соглашению (договор от 01.01.2009 N 114/Н), заключенному между ООО "КонсультантСызрань" и ООО "НПО "ВМИ - Координационный Центр Сети Консультант Плюс".
Кроме того, в соответствии с пунктом 1.2 договора ООО "КонсультантСызрань" передает не позднее 31.12.2009, а ООО "КонсультантПлюсСызрань" принимает специальные программные узлы КонсультантПлюс (далее СПУ), а также сборник исходящих писем "КЦ Сети КонсультантПлюс", адресованных всем дистрибьюторам (база исходящей корреспонденции). По факту передачи сторонами договора составляется акт приема-передачи СПУ и базы исходящей корреспонденции.
Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "КонсультантСызрань" от 03.03.2009 N 2 и приказу от 03.03.2009 N 19 директором общества назначен Майер А.Б.
Оспаривая данный договор о передаче прав и обязанностей по дистрибьюторскому соглашению от 31.12.2009 N 114/1, Абламонова Т.В. указывает на то, что обществом совершена сделка с заинтересованностью и с нарушением пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку не одобрена решением общего собрания участников ООО "КонсультантСызрань", о совершенной обществом сделке Абламоновой Т.В. стало известно 25.04.2011, в связи с чем срок исковой давности по защите нарушенного права истцами не пропущен.
Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
Согласно пункту 4.12 устава ООО "КонсультантСызрань" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.
На основании пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.
В силу положений пунктов 3 и 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Согласно пункту 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором или уполномоченным им лицом с нарушениями требований, предусмотренных соответственно статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.
Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 10.04.2003 N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой открытого акционерного общества "Приаргунское"" указал, что течение срока исковой давности в отношении сделок с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Судебные инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводам о том, что истцы не доказали факт нарушения их прав и законных интересов совершением оспариваемой сделки, в материалы дела не представлены доказательства причинения обществу убытков. Суды также исходили из того, что сделка не требует корпоративного контроля, поскольку свидетельствует об осуществлении обществом хозяйственной деятельности, истцами пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Также суды указали, что материалы дела не содержат доказательств наличия родственных отношений между Майером А.Б. и Майером В.А., что указанные лица являются взаимозависимыми, ранее договор сторонами не оспорен, является возмездным.
При этом судами установлено, что согласно уставу ООО "КонсультантСызрань" в редакции 2008 года, утвержденного собранием учредителей от 14.10.2008, основным видом деятельности (предметом деятельности) общества является поставка и сопровождение справочно-правовых систем, оптово-розничная торговля.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды исходили из того, что Абламонова Т.В. и Абламонов А.В. приобрели статус участников ООО "КонсультантСызрань" только 05.03.2011 (дата внесения изменений в сведения об участниках общества в Единый государственный реестр юридических лиц), следовательно, не могут оспаривать договор о передаче прав и обязанностей по дистрибьюторскому соглашению от 31.12.2009 N 114/1, поскольку на дату ее совершения не являлись участниками общества. Наследник участника общества, получивший в силу требований гражданского законодательства свидетельство о праве на наследство приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества (корпоративные права). Права участника общества, исходя из положений главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, возникают из личного участия участника в обществе. В частности, право на участие в управлении делами общества, в том числе путем голосования на общем собрании участников, является личным неимущественным правом, и в состав наследства не входит (статья 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Между тем судами не принята во внимание правовая позиция, выраженная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11, и не учтены положения пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.
В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.
Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 Гражданского кодекса Российской Федерации), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.
Согласно статье 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
Данные нормы Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляют этим лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.
Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.
Однако в материалах дела имеются сведения о том, что нотариусом г. Сызрани Самарской области Сафиной Р.А. 02.03.2009 был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом с гражданином Абламоновым В.И., в соответствии с условиями которого последнему было передано в доверительное управление после смерти Абламонова В.В. имущество, состоящее из 51% уставного капитала ООО "КонсультантСызрань".
Делая вывод о том, что заявители не представили в материалы дела доказательства, свидетельствующие об ухудшении финансового состояния общества, какие неблагоприятные последствия повлекла для истцов и общества данная сделка, судами ошибочно возложено бремя доказывания на истца, что противоречит разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью".
Вывод о том, что совершенная и оспариваемая сделка свидетельствует об осуществлении обществом обычной хозяйственной деятельности сделан судебными инстанциями без учета положений устава общества и цели создания общества, возможности или невозможности осуществления им основной деятельности, для целей которого оно создано (поставка и сопровождение справочно-правовых систем, оптово-розничная торговля).
Также судами не дана надлежащая правовая оценка предмету передаваемых прав, в частности правомерности передачи ООО "КонсультантСызрань" базы исходящей корреспонденции ООО "КонсультантПлюсСызрань", тогда как основным договором от 01.01.2009 N 114/Н, заключенным между ООО "НПО "ВМИ - Координационный Центр Сети Консультант Плюс" и ООО "КонсультантСызрань", такой обязанности не предусмотрено, не дана оценка тому, какие цели преследовали стороны при заключении оспариваемой сделки с учетом последующих действий.
Кроме того, судами неправомерно не исследован вопрос и не дана надлежащая правовая оценка доводу истцов о заинтересованности лиц, подписавших оспариваемый договор, отклонив данный довод на том основании, что истцами не представлены доказательства взаимозависимости сторон, не учтено при этом, что ответчиками данный довод не оспаривался.
Также судами сделан вывод о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания сделки от 31.12.2009, установленного для оспариваемых сделок, отклонив довод Абламоновой Т.В. о том, что о совершенной сделке она узнала лишь 25.01.2011 (в день получения от общества копии оспариваемого договора). Между тем судебными инстанциями не определена дата, когда истцы (Абламонова Т.В. и ООО "КонсультантСызрань") узнали или должны были узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не дана оценка тому, когда истцы узнали или реально имели возможность узнать о факте совершения оспариваемой сделки и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о неполном исследовании судами обстоятельств по делу, в связи с чем считает необходимым отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела, арбитражному суду необходимо учесть вышеизложенное, установить обстоятельства, подлежащие доказыванию исходя из предмета заявленного требования, принять по делу законный и обоснованный судебный акт.
В соответствии с частью 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду, вновь рассматривающему дело, необходимо рассмотреть вопрос о распределении судебных расходов по кассационной жалобе.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2012 по делу N А55-21001/2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья |
А.А. Минеева |
Судьи |
А.Г. Иванова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Вывод о том, что совершенная и оспариваемая сделка свидетельствует об осуществлении обществом обычной хозяйственной деятельности сделан судебными инстанциями без учета положений устава общества и цели создания общества, возможности или невозможности осуществления им основной деятельности, для целей которого оно создано (поставка и сопровождение справочно-правовых систем, оптово-розничная торговля).
Также судами не дана надлежащая правовая оценка предмету передаваемых прав, в частности правомерности передачи ООО "КонсультантСызрань" базы исходящей корреспонденции ООО "КонсультантПлюсСызрань", тогда как основным договором от 01.01.2009 N 114/Н, заключенным между ООО "НПО "ВМИ - Координационный Центр Сети Консультант Плюс" и ООО "КонсультантСызрань", такой обязанности не предусмотрено, не дана оценка тому, какие цели преследовали стороны при заключении оспариваемой сделки с учетом последующих действий.
Кроме того, судами неправомерно не исследован вопрос и не дана надлежащая правовая оценка доводу истцов о заинтересованности лиц, подписавших оспариваемый договор, отклонив данный довод на том основании, что истцами не представлены доказательства взаимозависимости сторон, не учтено при этом, что ответчиками данный довод не оспаривался.
Также судами сделан вывод о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания сделки от 31.12.2009, установленного для оспариваемых сделок, отклонив довод Абламоновой Т.В. о том, что о совершенной сделке она узнала лишь 25.01.2011 (в день получения от общества копии оспариваемого договора). Между тем судебными инстанциями не определена дата, когда истцы (Абламонова Т.В. и ООО "КонсультантСызрань") узнали или должны были узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не дана оценка тому, когда истцы узнали или реально имели возможность узнать о факте совершения оспариваемой сделки и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
...
В соответствии с частью 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду, вновь рассматривающему дело, необходимо рассмотреть вопрос о распределении судебных расходов по кассационной жалобе."
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 октября 2012 г. N Ф06-6581/12 по делу N А55-21001/2011
Хронология рассмотрения дела:
22.08.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-7148/13
29.04.2013 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-3986/13
11.03.2013 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-3082/13
28.01.2013 Решение Арбитражного суда Самарской области N А55-21001/11
01.10.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-6581/12
16.05.2012 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-3711/12
17.02.2012 Решение Арбитражного суда Самарской области N А55-21001/11