Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2012 г. N 11АП-3711/12

г. Самара

16 мая 2012 г.

Дело N А55-21001/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2012 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Холмецкой Е.А.,

с участием:

от истцов:

Абламоновой Т.В. - лично Абламонова Т.В., паспорт, представитель: Россошанская Г.В., доверенность от 09.02.2012 г.,

Абламонова А.В. - Абламонова Т.В., паспорт,

ООО "КонсультантСызрань" - Россошанская Г.В., доверенность от 10.01.2012 г.,

от ответчиков:

ООО "КонсультантПлюсСызрань" - Лёшина Т.Е., доверенность от 10.01.2012 г.,

ООО "НПО "ВМИ - Координационный Центр Сети КонсультантПлюс" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Абламоновой Татьяны Валентиновны, действующей в своих интересах и от имени Абламонова Алексея Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "КонсультантСызрань", Самарская область, г. Сызрань,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 февраля 2012 года по делу

N А55-21001/2011 (судья Зафран Н.А.)

по иску Абламоновой Татьяны Валентиновны, действующей в своих интересах и от имени Абламонова Алексея Владимировича, Самарская область, г. Сызрань,

общества с ограниченной ответственностью "КонсультантСызрань", Самарская область, г. Сызрань,

к обществу с ограниченной ответственностью "КонсультантПлюсСызрань", Самарская область, г. Сызрань,

обществу с ограниченной ответственностью "НПО "ВМИ - Координационный Центр Сети КонсультантПлюс", г. Москва,

о признании недействительным договора и применении последствия недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Абламонова Татьяна Валентиновна в своих интересах и от имени Абламонова Алексея Владимировича, ООО "КонсультантСызрань" обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "КонсультантПлюсСызрань", ООО "НПО "ВМИ - Координационный Центр Сети Консультант Плюс" о признании недействительным договора N 114/1 о передаче прав и обязанностей по Дистрибьюторскому соглашению (Договор N 114/Н от 01.01.2009) от 31 декабря 2009 года, о применении последствий недействительности сделки и обязании ООО "КонсультантПлюсСызрань" вернуть ООО "КонсультантПлюс" Специальные программные узлы КонсультантПлюс, сборник исходящих писем КЦ КонсультантПлюс, адресованных всем Дистрибьюторам, список всех зарегистрированных клиентов, договоры об оказании информационных услуг с использованием экземпляров Системы КонсультантПлюс, заключенных КонсультантПлюс с клиентами.

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Самарской области от 17 февраля 2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Абламонова Т.В., в своих интересах и от имени Абламонова А.В., ООО "КонсультантСызрань", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просили отменить Арбитражного суда Самарской области от 17 февраля 2012 г.

Абламонова Т.В., в своих интересах и от имени Абламонова А.В., представитель ООО "КонсультантСызрань" (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали, полагали решение суда первой инстанции не обоснованным, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Представитель ООО "КонсультантПлюсСызрань" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по основаниям представленного отзыва.

ООО "НПО "ВМИ - Координационный Центр Сети КонсультантПлюс", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечило, представило отзыв на апелляционную жалобу, а также представило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участника процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 17 февраля 2012 года по делу N А55-21001/2011 в связи со следующим.

Согласно Устава ООО "КонсультантСызрань" в редакции 2008 года, утвержденного собранием учредителей от 14.10.2008 г. протокол N 1, участниками общества являлись: Абламонов Владимир Валерьевич с долей в размере 51% Уставного капитала, Майер Александр Борисович с долей в размере 49% Уставного капитала (п. 4 Устава, том 1 л.д. 13).

21.02.2009 г. Абламонов Владимир Валерьевич умер.

25.09.2009 г. умер его наследник - сын Абламонов Владимир Владимирович.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 13.10.2010 Абламонова Т.В. приобрела имущественные права - доли в уставном капитале ООО "КонсультантСызрань" (том 1 л.д. 34).

Абламонов Алексей Владимирович, сын Абламоновой Т.В., получил доли уставного капитала ООО "КонсультантСызрань", что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 13.10.2010 (том 1 л.д. 35).

Из материалов дела следует, что между ООО НПО "ВМИ - Координационный Центр Сети КонсультантПлюс" и ООО "КонсультантСызрань", как дистрибьютором, заключен договор N 114/Н от 01.01.2009 г. на условиях типового дистрибьюторского соглашения (том 1 л.д. 39).

На основании договора о передаче прав и обязанностей по Дистрибьюторскому соглашению (Договор N 114/Н от 01.01.2009) N114/1 от 31.12.2009 ООО "КонсультантСызрань", как сторона, передает, а ООО "КонсультантПлюсСызрань", как сторона, с 31.12.2009 принимает на себя все права и обязанности по Дистрибьюторскому соглашению (Договор N 114/Н от 01.01.2009), заключенному между ООО "КонсультантСызрань" и ООО НПО "ВМИ - Координационный Центр Сети КонсультантПлюс", как стороной 3 (том 1 л.д. 61).

Согласно протокола общего собрания учредителей ООО "КонсультантСызрань" N 2 от 03.03.2009 и приказа N 19 от 03.03.2009 директором Общества назначен Майер Александр Борисович (том 1 л.д. 56, том 2 л.д. 122).

Договор от 31.12.2009 N 114/1 от имени ООО "КонсультантСызрань" подписан заместителем директора Майером Виталием Александровичем, от имени ООО "КонсультантПлюсСызрань" договор подписан директором Майером Александром Борисовичем.

Полагая, что обществом совершена сделка с заинтересованностью и совершена с нарушением п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку не одобрена решением общего собрания участников ООО "КонсультантСызрань", истцы обратились в суд указанными исковыми требованиями.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 4.12. Устава ООО "КонсультантСызрань" установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества.

Согласно п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом Общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников Общества.

Наследники Абламонова Владимира Валерьевича и Абламонова Владимира Владимировича обратились в ООО "КонсультантСызрань" 25.01.2011 о созыве внеочередного общего собрания с целью внесения изменений в учредительные документы в связи с принятием наследства (том 2 л.д. 123). Указанное уведомление было получено Обществом, что не отрицается сторонами.

Согласно решению о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "КонсультантСызрань" от 21.01.2011 решение с повесткой дня о переводе прав и обязанностей участника общества с Абламонова В.В. на Абламонова А.В. и Абламонову Т.В. было принято на основании заявления Абламоновой Т.В. от 18.01.2011 (том 2 л.д. 124).

На основании протокола N 3 внеочередного общего собрания участников ООО "КонсультантСызрань" от 08.02.2011 постановлено, считать общество надлежащим образом уведомленным о принятии наследства наследниками участника Общества Абламонова В.В. в следующих долях: Абламонова Т.В. 25,5% УК, Абламонов А.В. 25,5% уставного капитала. В связи с чем, постановлено внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "КонсультантСызрань" (том 2 л.д. 125).

Суд первой инстанции, сославшись на положения п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделал обоснованный вывод о том, что сделка с заинтересованностью может быть оспорена лицом, которое являлось участником общества на момент совершения сделки, т.е. на момент 31 декабря 2009 г.

Однако из материалов дела следует, что Абламоновы Т.В. и А.В. приобрели статус участников ООО "КонсультантСызрань" только 05 марта 2011 г. - дата внесения изменений в сведения об участниках общества в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 12 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитане общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

До внесения изменений в ЕГРЮЛ правопреемники наследодателя не приобретают статусов участников общества. Наследник участника общества, получивший в силу требований гражданского законодательства свидетельство о праве на наследство приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества (корпоративные права). Права участника общества, исходя из положений главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника в обществе. В частности, право на участие в управлении делами общества, в т.ч. путем голосования на общем собрании участников, является личным неимущественным правом, и в состав наследства не входит (абз. 3 ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Права участника ООО возникают у наследников с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и могут быть реализованы при условии уведомления общества о приобретении доли в порядке правопреемства.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.07 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества в результате ее совершения. При этом на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, а ответчик доказывает отсутствие неблагоприятных последствий для общества.

Заявители апелляционной жалобы не представили в материалы дела доказательства, свидетельствующие об ухудшении финансового состояния общества, а также доказательства, свидетельствующие о том, каким образом оспариваемая сделка нарушает права истцов, как участников общества, и самого общества, какие неблагоприятные последствия повлекла для истцов и общества данная сделка.

Кроме того, согласно раздела 2 Устава (том 1, л.д. 11) целями деятельности ООО "КонсультантСызрань" являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли; предметами деятельности являются: поставка и сопровождение справочно-правовых систем, оптово-розничная торговля и предприятие осуществляет деятельность не противоречащую закону.

Из оспариваемого договора следует, что ООО "КонсультантСызрань" передало, а ООО "КонсультантПлюсСызрань", с 31.12.2009 принимает на себя все права и обязанности по Дистрибьюторскому соглашению (Договор N 114/Н от 01.01.2009), заключенному между ООО "КонсультантСызрань".

В разделе 3 договора установлен порядок расчетов. Ранее договор сторонами не оспорен. Указанные обстоятельства не могут свидетельствовать о причинении убытков обществу, а свидетельствуют об осуществлении обществом своей хозяйственной деятельности, что не требовало корпоративного одобрения.

Ссылка заявителей апелляционной жалобы на необоснованность применения судом первой инстанции срока исковой давности, поскольку течение срока исковой давности исчисляется с 26.04.2011 - дата передачи истцам всей документации ООО "КонсультантСызрань", также признается судебной коллегией несостоятельной.

Абламоновы воспользовались своим правом о переходе доли в 2011 году, что подтверждается уведомлением от 25.01.2011 г.

Статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судебная коллегия, считает, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется по выше изложенным основаниям.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы возлагается на заявителя и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17 февраля 2012 года по делу N А55-21001/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило