Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2012 г. N Ф06-7290/12 по делу N А65-5637/2011

г. Казань

10 октября 2012 г.

Дело N А65-5637/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Желаевой М.З., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Палаты имущественных и земельных отношений Менделеевского муниципального района Республики Татарстан - Махмутова Р.Ф., доверенность от 31.08.2012 б/н,

государственного унитарного предприятия "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций" - Гурлихиной И.Г., доверенность от 17.01.2012 б/н,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПОИСК", Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2012 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2012 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Каплин С.Ю., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-5637/2011

по ходатайству представителя собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Маяк" Махмутова Рустама Фоатовича о прекращении процедуры конкурсного производства и переходе к внешнему управлению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Маяк", д. Енабердино Менделеевский район Республики Татарстан (ИНН 1627004856, ОГРН 1041603000339),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2011 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Батыр-кул" (далее - ООО "Батыр-кул", заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью "Маяк" (далее - ООО "Маяк", должник), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2011 в отношении ООО "Маяк", введена процедура наблюдения, временным управляющим должника назначен Васяков М.С.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2011 ООО "Маяк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден Васяков М.С.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2012 произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Маяк" по требованию ООО "Батыр-Кул" на общество с ограниченной ответственностью "Поиск" (далее - ООО "Поиск").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2012 срок конкурсного производства в отношении ООО "Маяк" продлен на 5 месяцев по 27.08.2012 включительно.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.04.2012 поступило ходатайство представителя собрания кредиторов должника Махмутова Р.Ф. о прекращении конкурсного производства и переходе к процедуре внешнего управления.

Ходатайство обосновано ссылкой на статью 146 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что у должника имеется имущество, необходимое для осуществления хозяйственной деятельности, в отношении должника не вводилось финансовое оздоровление и (или) внешнее управление, собранием кредиторов от 13.03.2012 принято решение об обращении в суд с ходатайством о прекращении в отношении должника процедуры конкурсного производства и введении процедуры внешнего управления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2012, ходатайство удовлетворено. Прекращена процедура конкурсного производства в отношении ООО "Маяк" и введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев. Внешним управляющим ООО "Маяк" утвержден Мифтахов И.Х. член некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих "Дело". Утверждено вознаграждения внешнего управляющего должника в размере 45 000 руб. в месяц за счет имущества должника.

В кассационной жалобе ООО "Поиск" просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на допущенные арбитражными судами нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению подателя жалобы, возможность восстановления платежеспособности должника не подтверждена доказательствами.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей Палаты имущественных и земельных отношений Менделеевского муниципального района Республики Татарстан, государственного унитарного предприятия "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций" возражавших против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника по состоянию на 13.03.2012 на основании судебных актов включены требования уполномоченного органа и двенадцати конкурсных кредиторов с общей суммой 14 616 871 руб. 57 коп. основного долга.

Суды установили, что собранием кредиторов должника от 13.03.2012 большинством голосов (96,34% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа) принято решение об обращении в Арбитражный суд Республики Татарстан с ходатайством о прекращении процедуры конкурсного производства и переходе к внешнему управлению. В данном собрании приняли участие конкурсные кредиторы, обладающие 98,39% от общей суммы требований кредиторов. Результаты голосования подтверждены бюллетенями для голосования. Указанное собрание признано судами правомочным для принятия решений, поскольку на нем присутствовали представители уполномоченного органа и конкурсных кредиторов, обладающие более 50% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Судами установлено, что из содержания протокола собрания кредиторов от 13.03.2012 и бюллетеней голосований, за переход к процедуре внешнего управления проголосовали конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, обладающие 96,34% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа. За избрание внешним управляющим Мифтахова И.Х. члена некоммерческого партнерства саморегулируемой организации независимых арбитражных управляющих "Дело" проголосовали конкурсные кредиторы, обладающие 60,74% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа включенных в реестр кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В судебном порядке принятые собранием кредиторов от 13.03.2012 решения не были признаны недействительным.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство конкурсных кредиторов должника, пришел к выводу о возможности восстановления платежеспособности должника и наличии оснований для удовлетворения ходатайства конкурсных кредиторов о прекращении конкурсного производства и о переходе к внешнему управлению сроком на 12 месяцев.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, поддержал выводы суда первой инстанции.

Так судами установлено, что основным видом деятельности должника является выращивание зерновых и зернобобовых культур. В собственности ООО "Маяк" имеется имущество в виде построек, в том числе коровники, телятники, склады, зерноток, гараж и др. Должник располагает автомобильным транспортом в количестве 6 единиц, сельхозмашинами и сельхозоборудованием в количестве 14 единиц, 8 единиц сельскохозяйственной техники. Кроме того, должник располагает поголовьем крупно рогатого скота, согласно инвентаризационным описям в количестве 669 единиц. Согласно инвентаризационной описи у должника имеются запасы семян, зерна и кормов в количестве 4 409 200 кг. Из отчета конкурсного управляющего от 29.02.2012 следует, что балансовая стоимость имущества должника составляет 21 324 390 руб., произведенная оценка рыночной стоимости имущества составляет 22 001 000 руб. Собранием кредиторов от 13.03.2012 принято решение об обращении в суд с ходатайством о введении внешнего управления в отношении должника; ранее в отношении должника не применялись процедуры, направленные на восстановление платежеспособности (финансовое оздоровление и (или) внешнее управление; государственное унитарное предприятие "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций" в письме дало согласие в случае перехода на внешнее управление рассмотреть вопрос пролонгации имеющейся задолженности и представления отсрочки, а также восстановлению финансирования по программе государственной поддержки агропромышленного комплекса.

Кроме того, судом установлено, что согласно представленному письму главы крестьянско-фермерское хозяйство "Гилязетдинов Р.А." готово оказать содействие в получении кредитных ресурсов для инвестирования ООО "Маяк". В материалы дела представлено письмо руководителя исполнительного комитета Менделеевского муниципального района Привалова И.А., согласно которому данное сельхозпредприятие располагает мощностями позволяющими заниматься молочным производством, а также растениеводством. Гарантирует полное участие в его оздоровлении, представлении муниципальных гарантий и муниципального залога на получение необходимых кредитных ресурсов. Обеспечить трудовыми ресурсами, а также современным руководящим составом. Проводятся переговоры с инвестором об его участии в развитии хозяйственной деятельности предприятия.

Также из письма Палаты земельных и имущественных отношений Менделеевского муниципального района Республики Татарстан следует, что земельные участки, находившиеся у должника в аренде согласно договору от 06.10.2006 N 445 будут вновь переданы в аренду ООО "Маяк".

На основании пункта 1 статьи 146 Закона о банкротстве в случае, если в отношении должника не вводились финансовое оздоровление и (или) внешнее управление, а в ходе конкурсного производства у конкурсного управляющего появились достаточные основания, в том числе основания, подтвержденные данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, конкурсный управляющий обязан созвать собрание кредиторов в течение месяца с момента выявления указанных обстоятельств в целях рассмотрения вопроса об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению.

В соответствии с пунктом 2 названной нормы Закона о банкротстве на основании ходатайства собрания кредиторов о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению арбитражный суд может вынести определение о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению.

Указанное определение может быть вынесено только в случае наличия у должника имущества, необходимого для осуществления самостоятельной хозяйственной деятельности.

Судебные инстанции, исследовав представленные доказательства в соответствии требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства конкурсных кредиторов должника о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению, исходя из наличия имущества должника, специфики деятельности должника и возможности продолжения должником самостоятельной хозяйственной деятельности в процедуре внешнего управления.

При этом суды правомерно руководствовались статьей 146 Закона о банкротстве, предусматривающей право собрания кредиторов принимать решение о переходе к внешнему управлению должника. Судом дана оценка наличию у должника имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии определения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют пункту 1 статьи 146 Закона о банкротстве и фактическим обстоятельствам дела, установленным на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2012 по делу N А65-5637/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

М.З. Желаева А.А. Минеева