Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 декабря 2012 г. N Ф06-9993/12 по делу N А57-24586/2009

г. Казань

19 декабря 2012 г.

Дело N А57-24586/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Меленьтевой Р.Р., Аглиуллиной Ф.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего некоммерческим партнерством "Единство Поволжья" Клемешева Владимира Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.07.2012 (судья Рожкова Э.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-24586/2009

по заявлению конкурсного управляющего некоммерческим партнерством "Единство Поволжья" Клемешева Владимира Евгеньевича об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) некоммерческого партнерства "Единство Поволжья", г. Саратов (ИНН 6450035999, ОГРН 1026402202936),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2009 в отношении некоммерческого партнерства "Единство Поволжья" (далее - НП "Единство Поволжья", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Московский Д.В.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2010 НП "Единство Поволжья" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2010 на временного управляющего Московского Д.В. возложено исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2010 конкурсным управляющим НП "Единство Поволжья" утвержден Клемешев Владимир Евгеньевич (далее - Клемешев В.Е.).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.08.2011 при рассмотрении настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) должника применены положения параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), предусматривающие особенности банкротства отдельных категорий должников - юридических лиц, в частности - банкротство застройщиков.

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий НП "Единство Поволжья" Клемешев В.Е. с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и впоследствии объединенными в одно производство определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.03.2012, о признании недействительными договора на оказание правовой помощи от 22.04.2008, акта о выполненных услугах от 17.12.2008 по договору на оказание правовой помощи от 22.04.2008, договора на оказание правовой помощи от 25.04.2008, акта о выполненных услугах от 20.01.2009 по договору на оказание правовой помощи от 25.04.2008, договора на оказание правовой помощи от 24.05.2008, акта о выполненных услугах от 17.12.2008 по договору на оказание правовой помощи от 24.05.2008, договора на оказание правовой помощи от 20.10.2008, акта о выполненных услугах от 20.01.2009 по договору на оказание правовой помощи от 20.10.2008, подписанных между НП "Единство Поволжья" и Лариным Андреем Александровичем (далее - Ларин А.А.), по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации и Законом о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.07.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012, заявление конкурсного управляющего НП "Единство Поволжья" Клемешева В.Е. удовлетворено частично, признаны недействительными договор на оказание правовой помощи от 20.10.2008, акт о выполненных услугах от 17.12.2008 по договору на оказание правовой помощи от 22.04.2008, акт о выполненных услугах от 20.01.2009 по договору на оказание правовой помощи от 25.04.2008, акт о выполненных услугах от 17.12.2008 по договору на оказание правовой помощи от 24.05.2008, акт о выполненных услугах от 20.01.2009 по договору на оказание правовой помощи от 20.10.2008, подписанные между НП "Единство Поволжья" и Лариным А.А.; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий НП "Единство Поволжья" Клемешев В.Е., не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении заявления, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их в данной части отменить как несоответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, взаимоотношения НП "Единство Поволжья" (доверитель) и Ларина А.А. (поверенный) обусловлены договорами на оказание правовой помощи от 22.04.2008, от 25.04.2008, от 24.05.2008, от 20.10.2008, в соответствии с которыми поверенный обязался по поручению доверителя от его имени и за его счет оказать последнему юридическую помощь, связанную с представительством доверителя в Кировском районном суде г. Саратова при рассмотрении гражданских дел, а доверитель обязуется оплатить поверенному вознаграждение в порядке и в размере, предусмотренными настоящими договорами.

Стоимость юридической помощи, предусмотренной указанными договорами, составляет 1 500 000 рублей по договору на оказание правовой помощи от 22.04.2008, 1 500 000 рублей по договору на оказание правовой помощи от 25.04.2008, 3 400 000 рублей по договору на оказание юридической помощи от 24.05.2008, 1 100 000 рублей по договору на оказание правовой помощи от 20.10.2008.

Исполнение поверенным обязательств по названным договорам, а также обязательство доверителя перед поверенным по оплате услуг подтверждаются актами о выполненных услугах от 17.12.2008, от 20.01.2009, от 17.12.2008, от 20.01.2009.

Право требования по указанным обязательствам НП "Единство Поволжья" перед Лариным А.А. в размере 7 500 000 рублей, вытекающее из названных договоров на оказание правовой помощи и актов о выполненных по этим договорам услугах, передано последним Козуку Владимиру Владимировичу по договору уступки права (цессии) от 24.12.2009, которое в дальнейшем передано Козуком Владимиром Владимировичем Дятловой Нине Ивановне (далее - Дятлова Н.И.) по договору уступки права (цессии) от 17.05.2010 N 17/05/10.

Конкурсный управляющий НП "Единство Поволжья" Клемешев В.Е., полагая, что указанные договоры на оказание правовой помощи и акты о выполненных по этим договорам услугах являются недействительными по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и Законом о банкротстве (пункт 2 статьи 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Предметом кассационного обжалования являются выводы судов, положенные в основание отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего НП "Единство Поволжья" Клемешева В.Е. в части признания недействительными договора на оказание правовой помощи от 22.04.2008, договора на оказание правовой помощи от 25.04.2008, договора на оказание правовой помощи от 24.05.2008, заключенных между НП "Единство Поволжья" и Лариным А.А.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Закон о банкротстве наделяет внешнего и конкурсного управляющих правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим Законом. В таких случаях по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из этих управляющих узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности особых оснований для оспаривания сделки.

При этом в соответствии с положениями абзаца 4 пункта 1 статьи 94 и пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве со дня введения внешнего управления (открытия конкурсного производства) полномочия органов управления должника осуществляет внешний (конкурсный) управляющий. Следовательно, названные управляющие от имени должника также вправе оспаривать совершенные им сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. В таких случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.

В рассматриваемом деле заявлено требование о признании недействительными ничтожных сделок как не соответствующие положениям пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 103 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент заключения сделок).

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях") (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Суды первой и апелляционной инстанции, установив, что Ларин А.А. являлся работником должника с 01.05.2007 по 31.12.2007 и с 01.01.2008 по 31.12.2008; в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства того, какую именно должность занимал Ларин А.А. в НП "Единство Поволжья"; в силу пунктов 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок) работники не относились к заинтересованным лицам по отношению к должнику; предусмотренная оспариваемыми сделками оплата существенно превышает рыночную стоимость оказанных должнику правовых услуг; оспариваемые сделки должника направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент заключения сделок) и наличия оснований для применения к оспариваемым сделкам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как направленным на уменьшение конкурсной массы должника, нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Таким образом, принимая во внимание оспаривание сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, на настоящее требование конкурсного управляющего НП "Единство Поволжья" Клемешева В.Е. распространяется трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса, течение которого началось со дня, когда началось исполнение сделки.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.03.2012 N 15051/11 по делу N А41-25081/09.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что исполнение сделок началось с момента их заключения (22.04.2008, 25.04.2008, 24.05.2008), а с заявлением конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд лишь 06.10.2011, правильно указали на невозможность удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании недействительными по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договоров на оказание правовой помощи от 22.04.2008, от 25.04.2008, от 24.05.2008 в силу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса вследствие истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено Дятловой Н.И., являющейся стороной данного спора на основании договоров уступки права (цессии).

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего НП "Единство Поволжья" Клемешева В.Е. в части признания недействительными договора на оказание правовой помощи от 22.04.2008, договора на оказание правовой помощи от 25.04.2008, договора на оказание правовой помощи от 24.05.2008, заключенных между НП "Единство Поволжья" и Лариным А.А.

Доводы конкурсного управляющего НП "Единство Поволжья" Клемешева В.Е., приведенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств по делу.

В связи с этим суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела, подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.07.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 по делу N А57-24586/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Р.Р. Меленьтева Ф.Г. Аглиуллина