Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 апреля 2013 г. N Ф06-2510/13 по делу N А55-16698/2012

г. Казань

29 апреля 2013 г.

Дело N А55-16698/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Меленьтевой Р.Р.,

при участии представителей:

Лебедевой Евгении Павловны - Ранневой Ю.А., доверенность от 14.05.2012,

закрытого акционерного общества "Ассоциация содействия социальным программам общества" - Ларионовой Н.А., доверенность от 14.05.2012 N 17,

общества с ограниченной ответственностью "МегаЛенд-XXI" - Гарканова К.И., доверенность от 14.02.2013 N 45,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лебедевой Марины Валентиновны, Лебедевой Евгении Павловны

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2012 (судья Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Каплин С.Ю., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-16698/2012

по исковому заявлению Лебедевой Марины Валентиновны, Лебедевой Евгении Павловны к закрытому акционерному обществу "Ассоциация содействия социальным программам общества", обществу с ограниченной ответственностью "МегаЛенд-XXI" о признании недействительными решения и протокола от 21.10.2009 N 16 внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Ассоциация содействия социальным программам общества", договора купли-продажи земельных участков от 23.08.2011 и применении последствий недействительности сделки, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц Министерства имущественных отношений Самарской области, Анисимовой Натальи Николаевны, Анисимовой Ольги Михайловны,

УСТАНОВИЛ:

акционеры Лебедева М.В. и Лебедева Е.П. обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Ассоциация содействия социальным программам общества" (далее - ЗАО "Ассоциация содействия социальным программам общества", первый ответчик) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ассоциация содействия социальным программам общества" от 21.10.2009, оформленного протоколом собрания акционеров N 16, договора купли-продажи земельных участков от 23.08.2011 с кадастровыми номерами 63:01:0219001:520, 63:01:0219002:523, 63:01:0219002:522, 63:01:0219001:525, расположенных по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, в границах улиц Московское шоссе, Алма-Атинская, Стара-Загора, Ташкентская, заключенного между ЗАО "Ассоциация содействия социальным программам общества" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "МегаЛенд-ХХI" (покупатель, далее - ООО "МегаЛенд-ХХI") и применении последствий недействительности этой сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2012 по ходатайству истцов к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "МегаЛенд-ХХI".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. Обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области совершать регистрационные действия, связанные с переходом права и регистрацией права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 63:01:0219001:520, 63:01:0219002:523, 63:01:0219002:522, 63:01:0219001:525, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, в границах улиц Московское шоссе, Алма-Атинская, Стара-Загора, Ташкентская, принятые определением Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2012 по настоящему делу (с учетом исправления в нем опечатки определением от 25.05.2012), отменены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 решение суда первой инстанции от 19.10.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истцы просят отменить решение, постановление, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, ссылаясь на несоответствие выводов судов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального и процессуального права, а именно, статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование кассационной жалобы заявители указывают на то, что в решении общего собрания акционеров общества не отражены лица, являющиеся сторонами по сделке, либо выгодоприобретатели, не отражено существенное условие договора купли-продажи имущества - порядок расчетов по договору. Также указывают на то, что ответчик умышленно не представил истребованное судом доказательство - протокол внеочередного собрания акционеров общества от 22.10.2009 N 17, которым отменено оспариваемое решение акционеров общества. Считают, что договор купли-продажи земельных участков имеет признаки кабальной сделки, в результате исполнения которой причинены обществу убытки (цена сделки превышает ее покупную стоимость и начисленный земельный налог за 2011 год).

В судебном заседании представитель Лебедевой Е.П. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, представил письменное ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемого решения суда первой инстанции в части отмены обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области совершать регистрационные действия, связанные с переходом права и регистрацией права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 63:01:0219001:520, 63:01:0219002:523, 63:01:0219002:522, 63:01:0219001:525, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, в границах улиц Московское шоссе, Алма-Атинская, Стара-Загора, Ташкентская.

Представители ЗАО "Ассоциация содействия социальным программам общества" и ООО "МегаЛенд-XXI" возражали против удовлетворения жалобы и ходатайства о приостановлении исполнения судебного акта.

Изучив данное ходатайство, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Самарской области и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ассоциация содействия социальным программам общества" от 21.10.2009 единогласным 100% голосованием (в том числе и истцами) было одобрено заключение акционерным обществом предварительного, а впоследствии и основного договора купли-продажи земельных участков, расположенных по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, в границах улиц Московское шоссе, Алма-Атинская, Стара-Загора, Ташкентская, и имеющих кадастровые номера 63:01:0219001:525 (площадью 969,9 кв. м), 63:01:0219002:523 (площадью 2194,7 кв. м), 63:01:0219001:520 (площадью 47869,8 кв. м), 63:01:0219002:522 (площадью 198965,6 кв. м) по цене соответственно 108 155 руб. 29 коп., 244 734 руб. 95 коп., 5 338 047 руб. 56 коп., 22 187 012 руб. 19 коп. Указанное решение оформлено протоколом от 21.10.2009 N 16.

В тот же день нотариусом Заяриной М.В. были засвидетельствованы подписи присутствовавших на собрании акционеров, владеющих 100% голосующих акций, в том числе и истцов.

Ссылаясь на то, что решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ассоциация содействия социальным программам общества", оформленным протоколом от 21.10.2009 N 17, отменено и признано недействительным решение акционеров общества об одобрении сделки купли-продажи земельных участков, оформленное протоколом от 21.10.2009 N 16, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в редакции от 19.07.2009) "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что все акционеры общества (в том числе истцы) лично присутствовали на внеочередном общем собрании акционеров общества, голосовали за принятие решения об одобрении сделок по продаже земельных участков (предварительного и основного договоров). Протокол собрания содержит все существенные условия сделки (идентификационные признаки объектов сделки, цену сделки, выгодоприобретателя - займодавца, согласно протоколу общего собрания акционеров от 23.09.2009 N 15). Истцами пропущен специальный срок для обжалования решения общего собрания акционеров. Протокол общего собрания от 22.10.2009 N 17 об отмене решения акционеров об одобрении оспариваемой сделки в материалы дела сторонами не представлен, а выписка из реестра нотариальных действий не отражает полного текста документа и не может подменять собой доказательство, которое должно быть исследовано судом непосредственно.

Также суды исходили из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А55-23075/2011, в рамках которого договор купли продажи земельных участков от 23.08.2011 получил надлежащую правовую оценку. Судами сделан вывод о наличии в договоре существенных условий для договора данного вида, что цена договора согласована всеми акционерами, договор является возмездной сделкой, заключенной по цене, соответствующей балансовой стоимости имущества. Довод о продаже земельных участков по заниженной цене не основан на законе и не является основанием для признания сделки недействительной. Представленный в материалы дела отчет об оценке недвижимого имущества не отражает действительную стоимость спорных земельных участков на дату совершения договора купли-продажи.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации. Пропуск срока, установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления акционера о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

Суд округа соглашается с выводами судебных инстанций, в связи с чем не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы относительно неправомерности отказа в удовлетворении исковых требований проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку ранее исследовались судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.

Иная оценка заявителями жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 по делу N А55-16698/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева Р.Р. Меленьтева