Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 сентября 2013 г. N ВАС-11522/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: внеочередное общее собрание акционеров - договор купли-продажи земельного участка - одобрение сделки - права и законные интересы неопределенного круга лиц - крупная сделка)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 сентября 2013 г. N ВАС-11522/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи О.М. Козырь, Е.М. Моисеевой, Г.Г. Поповой рассмотрела в судебном заседании заявление Лебедевой М.В. и Лебедевой Е.П., г. Самара о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Самарской области от 19.11.2012 по делу N А55-16698/2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.04.2013 по тому же делу по иску Лебедевой М.В. и Лебедевой Е.П. к закрытому акционерному обществу "Ассоциация содействия социальным программам общества", г. Самара и обществу с ограниченной ответственностью "МегаЛенд-XXI", г. Самара о признании недействительным решения и протокола N 16 внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Ассоциация содействия социальным программам общества", признании недействительным договора купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерство имущественных отношений Самарской области, Анисимова Н.Н., Анисимова О.М.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.04.2013 вышеназванные судебные акты оставлены без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора принятых по делу судебных актов, заявители просят их отменить, указывая на нарушение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявители указывают на то, что в оспариваемом решении внеочередного общего собрания акционеров Общества не отражены обязательные сведения об одобряемой сделке, установленные статьей 79 Федерального закона Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и выражают несогласие с выводами судов о недоказанности того обстоятельства, что в последующем решением внеочередного общего собрания акционеров Общества оспариваемое решение было отменено.

Судами установлено, что 23.08.2011 между закрытым акционерным обществом "Ассоциация содействия социальным программам общества" (далее - Общество) и обществом с ограниченной ответственностью "МегаЛенд-XXI" был заключен договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 63:01:0219001:520, 63:01:0219002:523, 63:01:0219002:522, 63:01:0219001:525, расположенных по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, в границах улиц Московское шоссе, Алма-Атинская, Стара-Загора, Ташкентская.

Ссылаясь на то, что решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ассоциация содействия социальным программам общества", оформленным протоколом от 21.10.2009 N 17, отменено и признано недействительным решение акционеров общества об одобрении сделки купли-продажи земельных участков, оформленное протоколом от 21.10.2009 N 16, истцы, являющиеся акционерами Общества, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пунктам 4, 6 статьи 79 указанного Закона в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Оценивая фактические обстоятельства спора, суды пришли к выводу о необоснованности заявленных требований.

Как установлено судами, все акционеры общества (в том числе истцы) лично присутствовали на внеочередном общем собрании акционеров общества, голосовали за принятие решения об одобрении сделок по продаже земельных участков (предварительного и основного договоров). Протокол собрания содержит все существенные условия сделки, а подписи акционеров были засвидетельствованы нотариусом.

Доводы заявителей о том, что в последующем общим собранием акционеров Общества было принято решение, оформленное протоколом от 23.09.2009 N 17, об отмене оспариваемого решения, признаны судами не подтвержденными надлежащими доказательствами, поскольку данный протокол суду не был представлен, а иные представленные истцами доказательства не позволили судам в полной мере установить его содержание.

При этом судами учтено, что, рассматривая дело N А55-23075/2011, в котором участвовали те же лица, суды установили, что договор купли-продажи земельного участка от 23.08.2011 содержит все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договоров.

При таких обстоятельствах, а также принимая во внимание пропуск истцами срока на обжалование решения Общества, суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу, являются:

1) нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права;

2) нарушение права и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации;

3) нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Доводы, содержащиеся в заявлении о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора, направлены на переоценку исследованных судами доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ

в передаче дела N А55-16698/2012 Арбитражного суда Самарской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Самарской области от 19.11.2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.04.2013 отказать.

Председательствующий судья

О.М. Козырь

Судьи

Е.М. Моисеева Г.Г. Попова