Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 апреля 2013 г. N Ф06-805/13 по делу N А55-6695/2011

г. Казань

09 апреля 2013 г.

Дело N А55-6695/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Дубровского В.В., г. Самара, общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Премьер-Бюро", г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2012 (судья Львов Я.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А55-6695/2011

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Новый Эдем", г. Самара (ИНН 6312030107) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Сфера-С", г. Самара (ИНН 6311102493) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2011 общество с ограниченной ответственностью "Сфера-С" (далее - ООО "Сфера-С", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Каменский А.С.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2012 Дубровский В.В., Дубровская Т.В. привлечены к субсидиарной ответственности, с указанных лиц в пользу должника солидарно взыскано 750 019,14 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012 определение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2012 в части привлечения к субсидиарной ответственности Дубровской Т.В. и взыскании с нее в пользу ООО "Сфера-С" 750 019,14 руб. отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего о взыскании с Дубровской Т.В. в порядке субсидиарной ответственности 750 019,14 руб. отказано, в остальной части определение оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Новый Эдем" (далее - ООО "Новый Эдем") 13.08.2012 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о замене стороны взыскателя - ООО "Сфера-С" на процессуального правопреемника - ООО "Новый Эдем" в правоотношениях, установленных определением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.20102 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012, о взыскании с Дубровского В.В. в пользу должника денежных средств в размере 750 019,14 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2012 заявление удовлетворено, произведена замена взыскателя - ООО "Сфера-С" его правопреемником - ООО "Новый Эдем" в правоотношениях, установленных определением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2012 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012, в части взыскания с Дубровского В.В. денежных средств в размере 750 019,14 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 определение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2012 оставлено без изменения.

Дубровский В.В. и общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Премьер-Бюро" - единственный участник должника обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просили определение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

По мнению заявителей кассационных жалоб, обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального права, так как суд неверно истолковал норму закона, не учел обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.

В судебное заседание участники спора не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, в связи с чем кассационные жалобы в соответствии со статьями 123, 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрены в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2011 требования ООО "Новый Эдем" в размере 675 165,41 руб. основного долга и 35 398,75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами включены в реестр требований кредиторов должника с очередностью погашения в составе третьей очереди.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на сумму требований ООО "Новый Эдем" к должнику начислены проценты за период с момента открытия конкурсного производства до момента заключения соглашения об отступном, всего на сумму 45 179,82 руб.

Общая сумма требований кредитора к должнику на 24.07.2012 составляла 755 743,98 руб., в том числе проценты на сумму требований.

Требования кредиторов первой и второй очередей реестра требований кредиторов отсутствуют, ООО "Новый Эдем" является единственным кредитором должника.

Собранием кредиторов ООО "Сфера-С" от 07.08.2012 принято решение согласовать погашение требований единственного кредитора - ООО "Новый Эдем" путем заключения соглашения об отступном с ООО "Сфера-С" о передаче права требования денежных средств в размере 750 019,14 руб. с Дубровского В.В., принадлежащего должнику на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2012 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012 по делу N А55-6695/2011.

Между ООО "Сфера-С" и ООО "Новый Эдем" 24.07.2012 заключено соглашение об отступном, в соответствии с условиями которого должник взамен исполнения обязательств, установленных определением Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2011, и начисленных на требование процентов, предоставляет ООО "Новый Эдем" отступное - право требования денежных средств в размере 750 019,14 руб. с Дубровского В.В., подтвержденного определением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2012 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012.

С момента предоставления отступного обязательства должника на общую сумму 750 019,14 руб., поименованные в пунктах 1.2, 1.3 настоящего соглашения, прекращаются в части: основного долга частично на сумму 669 440,57 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, включенных в реестр требований кредиторов, полностью на сумму 35 398,75 руб., процентов на сумму требований кредитора к должнику полностью на сумму 45 179,82 руб.

Остаток непогашенных денежных требований кредитора к должнику по основному долгу после подписания настоящего соглашения составил 5724,84 руб.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Новый Эдем" о произведении процессуального правопреемства в порядке пункта 1 части 1 статьи 48 АПК РФ.

Довод о ничтожности соглашения об отступном исходя из положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонен судом апелляционной инстанции, с указанием на то, что сделки, совершенные с нарушением вышеуказанных норм права, являются оспоримыми и не могут быть признаны недействительными по инициативе суда без заявления соответствующего требования заинтересованными лицами.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 8 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.

В качестве отступного может быть предоставлено только имущество должника, не обремененное залогом.

Зачет требования, а также погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В силу пункта 9 названной статьи погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили правильную правовую оценку, основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 по делу N А55-6695/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев