Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 сентября 2013 г. N Ф06-9125/13 по делу N А57-24985/2009

г. Казань

13 сентября 2013 г.

Дело N А57-24985/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Заволжский элеватор" - Хлякиной И.В., доверенность от 02.09.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Заволжский элеватор" и общества с ограниченной ответственностью "Корус"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2012 (судья Сенякина И.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Жаткина С.А., Грабко О.В.)

по делу N А57-24985/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Корус" о процессуальном правопреемстве, в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Заволжский элеватор", п. Плес Саратовской области, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Лепехинский элеватор", с. Лепехинка Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А57-24985/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лепехинский элеватор" (далее - должник, ООО "Лепехинский элеватор") возбуждено на основании заявления кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Заволжский элеватор" (далее - ООО "Заволжский элеватор").

Требование ООО "Заволжский элеватор" основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Саратовской области от 01.09.2009 по делу N А57-5000/2009 о взыскании с ООО "Лепехинский элеватор" в пользу ООО "Заволжский элеватор" 128 713 руб. 17 коп. задолженности (вознаграждения) по договору хранения от 29.08.2008 N 27, 20 000 руб. пени за просрочку уплаты вознаграждения за период с 19.09.2008 по 05.04.2009 и 4715 руб. 90 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2009 требование ООО "Заволжский элеватор" в заявленном им размере признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения.

В отношении ООО "Лепехинский элеватор" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2010 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 07.09.2010 конкурсным управляющим утвержден Бибин О.Ю.

10 августа 2012 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Корус" (далее - ООО "Корус") о процессуальном правопреемстве по арбитражному делу N А57-24985/2009 и замене взыскателя (конкурсного кредитора) - ООО "Заволжский элеватор" - на ООО "Корус". В обоснование своего требования ООО "Корус" сослалось на заключенный между ним и ООО "Заволжский элеватор" 02.07.2010 договор уступки прав требования (цессии).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013, в удовлетворении заявления ООО "Корус" о замене взыскателя (конкурсного кредитора и заявителя по делу) ООО "Заволжский элеватор" на ООО "Корус" отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ООО "Корус" и ООО "Заволжский элеватор" обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение от 04.12.2012 и постановление апелляционного суда от 29.01.2013 отменить, произвести процессуальную замену кредитора ООО "Заволжский элеватор" на его правопреемника ООО "Корус".

В обоснование жалоб приведены доводы относительно неправильного применения судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом заявители жалоб полагают ошибочными, основанными на неправильном применении норм права выводы судов о ничтожности договоров цессии на основании статей 10, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Заволжский элеватор", поддержал доводы изложенные в своей кассационной жалобе и жалобе ООО "Корус".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалах дела отзыве арбитражным управляющим Бибиным О.Ю. изложены возражения против удовлетворения кассационных жалоб.

В судебном заседании 05.09.2013 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 10 часов 45 минут 11.09.2013, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2009 в реестр требований кредиторов ООО "Лепехинский элеватор" с отнесением в третью очередь удовлетворения включено требование ООО "Заволжский элеватор" в размере 128 713 руб. 17 коп. задолженности (вознаграждения) по договору хранения от 29.08.2008 N 27, 20 000 руб. пени за просрочку уплаты вознаграждения за период с 19.09.2008 по 05.04.2009 и 4715 руб. 90 коп. расходов по уплате государственной пошлины, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.09.2009 по делу N А57-5000/2009.

ООО "Корус", обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по арбитражному делу N А57-24985/2009 и замене взыскателя (конкурсного кредитора) - ООО "Заволжский элеватор" - на ООО "Корус", сослалось на договор уступки прав требования (цессии) от 02.07.2010 N УПТ-1, по условиям которого ООО "Заволжский элеватор" уступило ООО "Корус" право требования к должнику в размере 153 429 руб. 07 коп., в том числе, 128 713 руб. 17 коп. задолженности по договору хранения от 29.08.2008 N 27, 20 000 руб. пени за просрочку платежа, а также 4715 руб. 90 коп. расходов по оплате государственной пошлины, подтвержденное решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.09.2009 по делу N А57-5000/2009, установленное и включенное в реестр требований должника третьей очереди вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2009 по настоящему делу.

В соответствии с положениями 1.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 02.07.2010 сторонами согласована оплата цессионарием уступленного прав требования путем передачи собственного векселя номинальной стоимостью 153 429 руб. 07 коп.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором как в рамках дела о банкротстве, так и в порядке, предусмотренном статьями 20.4 (пункт 4), 142 (пункт 11) Закона о банкротстве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Таким образом, для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Условия заключенного между ООО "Заволжский элеватор" и ООО "Корус" договора уступки позволяют установить конкретное обязательство, из которого возникло уступаемое право, а также объем передаваемых прав.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, пришли к выводу о ничтожности договора цессии в силу его несоответствия требованиям пункта 4 статьи 575 ГК РФ.

Кроме того, исходя из обращения ООО "Корус" с настоящим заявлением по истечении длительного времени с момента заключения договора уступки права, после обращения конкурсного управляющего должника и привлеченного лица с заявлениями о возмещении расходов по делу о банкротстве должника за счет заявителя по делу; не представления доказательств наличия реальной возможности ООО "Корус" исполнить обязанность по погашению расходов по делу о банкротстве ООО "Лепехинский элеватор", получения последним какой-либо реальной экономической выгоды от указанной сделки, как на момент подписания договора уступки, так и на дату принятия судебного акта, арбитражные суды пришли к выводу о наличии в действиях ООО "Заволжский элеватор" и ООО "Корус" признаков злоупотребления правом, о наличии в их действиях при заключении договора уступки права единственной цели - уклонения ООО "Заволжский элеватор" от возмещения расходов по делу о банкротстве "ООО "Лепехинский элеватор" как заявителя по делу.

Между тем признавая заключенный между ООО "Заволжский элеватор" - на ООО "Корус" договор уступки права требования (цессии) ничтожным в силу его несоответствия требованиям пункта 4 статьи 575 ГК РФ, арбитражными судами не было учтено, что гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Безвозмездный характер договора уступки требования ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

По смыслу пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения очевидное намерение передать право в качестве дара.

Вместе с тем, из содержания как самого договора цессии от 02.07.2010, так и в редакции дополнительного соглашения к нему, не усматривается, что договор заключен сторонами при условиях безвозмездности (дарения).

Согласованный же сторонами порядок расчетов за уступленное право требования не противоречит требованиям закона. Исходя из принципа свободы договора, предусмотренного статьей 421 ГК РФ стороны вправе по своему усмотрению определить форму оплаты за уступаемое право.

Доказательства того, что стороны договора уступки прав требования имели намерение на безвозмездную передачу права (требования), в материалах дела отсутствуют.

Положенные в основание выводов судов о безвозмездности заключенного между ООО "Заволжский элеватор" и ООО "Корус" договора уступки права требования обстоятельства связаны с вопросом фактического исполнения договора цессии и не влияют на действительность (недействительность) этого договора.

Приходя к выводу о наличии в действиях ООО "Заволжский элеватор" и ООО "Корус" признаков злоупотребления правом при заключении договора уступки права требования, совершении указанной сделки с единственной целью - уклонения ООО "Заволжский элеватор" от возмещения расходов по делу о банкротстве ООО "Лепехинский элеватор" как заявителем по делу, арбитражными судами не была учтена дата заключения указанного договора и уведомления исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника о состоявшейся уступке (02 и 03 июля 2010 года, то есть в незначительный период времени после признания должника банкротом и открытия в отношении него процедуры конкурсного производства), а также то обстоятельство, что до завершения процедуры конкурсного производства сторонам указанной сделки не могло быть известно о недостаточности имущества должника для погашения судебных расходов по делу о банкротстве.

Также арбитражными судами не было учтено, что к лицу, приобретшему требования заявителя по делу о банкротстве, права и обязанности в деле о банкротстве, связанные со статусом заявителя, переходят в результате произведенной арбитражным судом замены стороны по делу ее правопреемником, а не в связи с совершением сделки, влекущей замену стороны в материальном правоотношении, что не влечет автоматического перехода к правопреемнику заявителя объема его обязанности за период, предшествующий произведенной арбитражным судом замены стороны по делу.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявления ООО "Корус" о процессуальном правопреемстве по арбитражному делу N А57-24985/2009 и замене взыскателя (конкурсного кредитора) - ООО "Заволжский элеватор" - на ООО "Корус".

Поскольку выводы арбитражных судов, положенные в основание отказа в удовлетворении заявления о процессуальной замене кредитора на его правопреемника основаны на неправильном применении и толковании норм права, суд кассационной инстанции, принимая во внимание изложенное, на основании пункта 2 статьи 287 АПК РФ считает необходимым обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО "Корус" о процессуальном правопреемстве.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 по делу N А57-24985/2009 отменить. Заявление общества с ограниченной ответственностью "Корус" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство, заменив общество с ограниченной ответственностью "Заволжский элеватор" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Лепехинский элеватор" с суммой требования в размере 153 429 руб. 07 коп., (из которых 128 713 руб. 17 коп. составляет сумму основного долга по договору хранения от 29.08.2008 N 27, 20 000 руб. пени за просрочку платежа, 4715 руб. 90 коп. расходы по оплате государственной пошлины) на общество с ограниченной ответственностью "Корус".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова М.З. Желаева