Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 октября 2013 г. N Ф06-8955/13 по делу N А55-32096/2011

г. Казань

08 октября 2013 г.

Дело N А55-32096/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Савкиной М.А., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг-Самарский"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2013 (судья Стрижнева О.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 (председательствующий судья Ефанов А.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А55-32096/2011

по заявлению конкурсного управляющего Коробкова Д.В. об оспаривании сделок должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агролюкс", г. Самара (ИНН 6315625279, ОГРН 1096315002959).

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2011 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агролюкс" (далее - ООО "Агролюкс", должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2012 в отношении ООО "Агролюкс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дульнев Евгений Васильевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2012 ООО "Агролюкс", признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Дульнев Евгений Васильевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2012 Дульнев Евгений Васильевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Агролюкс".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2013 Коробков Дмитрий Владимирович утвержден конкурсным управляющим ООО "Агролюкс".

Конкурсный управляющий Коробков Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с уточненным заявлением, в котором просит:

- признать недействительной сделку по осуществлению зачета взаимных требований, оформленную актом зачета взаимных требований от 01.03.2012 N 1 между ООО "Агролюкс" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг-Самарский" (далее - ООО "Торговый дом "Агроторг-Самарский"),

- признать недействительной сделку по осуществлению зачета взаимных требований, оформленную актом зачета взаимных требований от 26.03.2012 N 3 между ООО "Агролюкс" и ООО "Торговый дом "Агроторг-Самарский"

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2013 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, акты зачета взаимных требований от 01.03.2012 N 1 и от 26.03.2012 N 3, подписанные между ООО "Агролюкс" и ООО "Торговый дом "Агроторг-Самарский", признаны недействительными.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Торговый дом "Агроторг-Самарский" просит обжалуемые судебные акты отменить, как незаконные и необоснованные, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 61.8 Закона о банкротстве судебное заседание арбитражного суда по заявлению об оспаривании сделки должника проводится судьей арбитражного суда в порядке, установленном АПК РФ, с особенностями, предусмотренными настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что 01.03.2012 между ООО "Агролюкс" и ООО "Торговый дом "Агроторг-Самарский" был подписан акт зачета взаимных требований N 1, в соответствии с которым задолженность ООО "Агролюкс" перед ООО "Торговый дом "Агроторг-Самарский" по предъявленным векселям и процентам по ним в размере 5 848 000 (пять миллионов восемьсот сорок восемь тысяч) рублей 00 копеек и задолженность ООО "Торговый дом "Агроторг-Самарский" перед ООО "Агролюкс" по договору займа от 21.11.2011 N 2-з частично в размере 5 848 000 (пять миллионов восемьсот сорок восемь тысяч) рублей считается взаимно зачтенной.

26 марта 2012 г. между ООО "Агролюкс" и ООО "Торговый дом "Агроторг-Самарский" был подписан акт зачета взаимных требований N 3, в соответствии с которым задолженность ООО "Агролюкс" перед ООО "Торговый дом "Агроторг-Самарский" по предъявленным векселям и процентам по ним в размере 7 988 918 (семь миллионов девятьсот восемьдесят восемь тысяч девятьсот восемнадцать) рублей 04 копейки и задолженность ООО "Торговый дом "Агроторг-Самарский" перед ООО "Агролюкс" в размере 7 988 918 (семь миллионов девятьсот восемьдесят восемь тысяч девятьсот восемнадцать) рублей 04 копейки считается взаимно зачтенной.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании сделок недействительными.

Порядок оспаривания сделок должника определен статьями 61.1 - 61.9 Закона о банкротстве.

В данном случае, в обоснование заявления о признании недействительными сделок, заключенных должником, конкурсный управляющий указывает на то, что ООО "Торговый дом "Агроторг-Самарский" получило удовлетворение своих требований без учета наличия требований других кредиторов, и в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве сделка совершена в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом "в" абзаца 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, нарушающие запрет, установленный абзацем седьмым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, заявления должника или кредитора о прекращении денежного обязательства должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 данного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов, являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в том числе, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2011 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агролюкс" по заявлению ФНС России. Акты зачета взаимных требований N 1 и N 3 между ООО "Агролюкс" и ООО "Торговый дом "Агроторг-Самарский" подписаны 01.03.2012 и 26.03.2012 соответственно. Таким образом, указанные сделки совершены лицами после принятия судом заявления о признании ООО "Агролюкс" банкротом.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в результате совершенных сделок нарушены интересы других кредиторов, поскольку у должника на дату заключения оспариваемых сделок имелась задолженность перед другими кредиторами - перед ФНС России по уплате налогов; задолженность перед ООО "Сладкий ключ" в размере 75 413 671 руб., установленная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2011 по делу N А55-5222/2011, а также в размере 14 487 648 руб., установленная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2011 по делу NА55-5221/2011; задолженность перед ООО "СтройТрест", в размере 2 181 663 руб. 29 коп., установленная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2011.

Таким образом, суды указали на наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок иных задолженностей перед кредиторами, в результате чего погашение задолженности перед ООО "Торговый дом "Агроторг-Самарский" привело к тому, что отдельный кредитор (ООО "Торговый дом "Агроторг-Самарский") получил большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствуют, что указанные сделки совершены после принятия судом заявления о признании должника банкротом; у должника на дату заключения оспариваемых сделок имелась задолженность перед другими кредиторами; оспариваемые сделки привели к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора, т.е. ООО "Торговый дом "Агроторг-Самарский" перед другими кредиторами должника; в результате погашения задолженностей между ООО "Агролюкс" и ООО "Торговый дом "Агроторг-Самарский" получило преимущественное удовлетворение своих требований, вне рамок дела о банкротстве.

В этой связи суды обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судом кассационной инстанции и отклоняются, поскольку направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 по делу N А55-32096/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

М.А. Савкина В.А. Моисеев