Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 февраля 2014 г. N Ф06-2911/13 по делу N А55-8590/2011

г. Казань

20 февраля 2014 г.

Дело N А55-8590/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Карповой В.А., Муравьева С.Ю.,

при участии представителя:

истца - Макеенкова И.А., доверенность от 09.01.2014 N 931/007 Д,

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2013 (судья Ануфриева А.Э.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-8590/2011

по иску закрытого акционерного общества "Алкоа СМЗ", г. Самара (ИНН 6310000160, ОГРН 1026300763389) к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области, г. Самара, о взыскании суммы неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Алкоа СМЗ" (далее - ЗАО "Алкоа СМЗ", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (далее - ТУ Росимущества в Самарской области, ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 679 877,41 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2011, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.03.2012 решение Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2012, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012, обществу отказано в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.04.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области в ином судебном составе.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013, исковые требования удовлетворены частично; с ТУ Росимущества в Самарской области в пользу ЗАО "Алкоа СМЗ" взыскано неосновательное обогащение в размере 1 678 615,77 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 29 776,40 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

ТУ Росимущества в Самарской области, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель общества, явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласился, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Ответчик о времени и месте судебного разбирательства уведомлен, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Департаментом управления государственным имуществом администрации Самарской области (арендодатель) и открытым акционерным обществом "Объединенная компания "Сибирский Алюминий" (далее - ОАО "ОКСА") (арендатор) в лице директора Самарского филиала (Самарский металлургический завод) открытого акционерного общества "Объединенная компания "Сибирский Алюминий" заключен договор аренды земельного участка от 09.06.2001 N 58-2001/06, по условиям которого арендатору сроком на пять лет с 03.09.2001 по 03.09.2006 в аренду был предоставлен земельный участок площадью 1 334 348,27 кв. м, кадастровый номер 63:01:024 702:03 1 9(177), расположенный по адресу: г. Самара, Кировский район, ул. Алма-Атинская, д. 29, для производственных корпусов и инженерных сооружений завода (территория завода).

Данный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации.

Земельный участок был передан арендатору по акту приема-передачи земельного участка от 10.08.2001.

В соответствии с пунктом 2.2. договора аренды земельного участка от 09.06.2001 N 58-2001/06 арендные платежи вносятся равными суммами от годовой величины арендной платы ежеквартально до истечения десятого дня начала следующего квартала, а за 4 квартал - не позднее 25 ноября текущего года.

В связи с реорганизацией ОАО "ОКСА" в форме выделения из него Самарского филиала и создания на его базе нового юридического лица - открытого акционерного общества "СМЗ" (далее - ОАО "СМЗ"), зарегистрированного распоряжением администрации Кировского района г. Самары от 29.12.2001 N 1205, являющегося правопреемником ОАО "ОКСА", дополнительным соглашением N 1 к договору были изменены сведения об арендаторе: ОАО "ОКСА" было заменено на ОАО "СМЗ".

Дополнительным соглашением от 18.03.2003 N 2 изменен расчет арендной платы и реквизиты для внесения арендной платы.

В соответствии с пунктом 7 приказа Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 29.12.2003 N 615 полномочия Департамента управления государственным имуществом администрации Самарской области по управлению и распоряжению федеральным имуществом прекращены и переданы Территориальному управлению Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Самарской области, а в соответствии с пунктом 1 приказа Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 11.10.2004 N 113 Территориальное управление Министерства имущественных отношений по Самарской области переименовано в Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Самарской области.

Приказом Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Самарской области от 29.09.2009 N 278 "О реорганизации территориальных управлений Федерального агентства по управлению государственным имуществом" Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области реорганизовано в форме преобразования в ТУ Росимущество в Самарской области.

По истечении срока действия договора истец продолжал пользоваться земельным участком при отсутствии возражений со стороны арендодателя, в связи с чем договор аренды земельного участка от 09.06.2001 N 58-2001/06 считается возобновленным на неопределенный срок на тех же условиях в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения от 08.09.2008 N 3 арендатор обязуется вносить арендную плату в размере 88 574 038,16 руб. в год с 01.11.2007.

Пунктом 11 дополнительного соглашения от 08.09.2008 N 3 дополнен пункт 6 договора следующим содержанием: "В случае неуплаты арендной платы в установленный договором срок арендатор уплачивает арендодателю неустойку в размере 0,06% от суммы неуплаты за каждый календарный день просрочки. Суммы, впоследствии перечисленные независимо от указания назначения платежа в платежном поручении, используются для погашения пени и лишь в оставшейся части - суммы основного долга.

Данное дополнительное соглашение было зарегистрировано в установленном законом порядке 23.10.2009.

В соответствии со свидетельством от 29.07.2009 серии 63 номер 005094790 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в соответствии с которыми был изменено наименование и организационно-правовая форма ОАО "СМЗ" на ЗАО "Алкоа СМЗ".

Дополнительным соглашением от 20.02.2010 N 4 арендная плата определена в размере 114 703 379,42 руб. в год с 17.02.2010, определен порядок изменения арендной платы.

Дополнительным соглашением от 01.08.2011 N 5 в редакции протокола разногласий в договор аренды земельного участка от 09.06.2001 N 58-2001/06 внесены изменения, касающиеся сведений о земельном участке в части установления нового кадастрового номера 63:01:024702:0319 и уточненной площади 1 338 126,39 кв. м, арендная плата определена в размере 121 867 666,44 руб. в год с 01.01.2011, определен порядок изменения арендной платы.

Дополнительным соглашением от 25.04.2012 N 6 к договору аренды земельного участка от 09.06.2001 N 58-2001/06 арендная плата определена в размере 129 179 726,43 руб. в год с 01.01.2012, определен порядок изменения арендной платы.

Вышеуказанные дополнительные соглашения зарегистрированы в установленном законом порядке.

Размер арендной платы устанавливался в договоре аренды земельного участка от 09.06.2001 N 58-2001/06 в расчете от ставки платы за землю, морфотипа земельного участка, повышающих коэффициентов (пункт 2.1 договора аренды земельного участка от 09.06.2001 N 58-2001/06, приложение N 2 к нему), а с 01.11.2007 (дополнительные соглашения N 3, N 4, N 5, N 6 к договору аренды земельного участка от 09.06.2001 N 58-2001/06) - в расчете от рыночной стоимости земельного участка.

Годовой размер арендной платы до 01.11.2007 составлял 51 879 460,61 руб., с 01.11.2007 по 19.02.2010 - 88 574 038,16 руб., с 20.02.2010 по 31.12.2010 - 114 703 379,42 руб., с 01.01.2011 по 31.12.2011 - 121 867 666,44 руб., с 01.01.2012 - 129 179 726,43 руб.

Платежными поручениями от 02.03.2011 N 625 на сумму 1 605 694,33 руб. с указанием в основании платежа "основной долг за земельный участок по д/с N 3 к договору аренды N 58-2001/06", от 02.03.2011 N 626 на сумму 74 183,08 руб., основание платежа "пеня за земельный участок по д/с N 3 к договору аренды N 58-2001/06" общество перечислило ТУ Росимуществу в Самарской области денежные средства в общей сумме 1 679 877,41 руб.

ЗАО "Алкоа СМЗ", указывая, что в результате неправильного расчета арендодателем арендной платы, а также зачета указанной суммы ответчиком в счет неустойки по дополнительному соглашению от 08.09.2008 N 3 к договору аренды земельного участка от 09.06.2001 N 58-2001/06 образовалась переплата по арендной плате по договору аренды земельного участка от 09.06.2001 N 58-2001/06, обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что обществом излишне была уплачена арендная плата в размере 1 679 877,41 руб., руководствуясь статьями 614, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что требования ЗАО "Алкоа СМЗ" подлежат удовлетворению.

При этом суды исходили из того, что ответчик не обоснованно произвел зачет внесенной обществом арендной платы в счет начисленной арендодателем неустойки, поскольку такое условие договора в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Так в соответствии со статьей 319 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 N 141 "О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя статью 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды должны учитывать, что названная норма не регулирует отношения, связанные с привлечением должника к ответственности за нарушение обязательства (глава 25 Гражданского кодекса Российской Федерации), а определяет порядок исполнения денежного обязательства, которое должник принял на себя при заключении договора.

Соглашение, предусматривающее, что при исполнении должником денежного обязательства не в полном объеме требования об уплате неустойки, процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или иные связанные с нарушением обязательства требования погашаются ранее требований, названных в статье 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречит смыслу данной статьи и является ничтожным (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что пункт 11 дополнительного соглашения от 08.09.2008 N 3, которым предусмотрено, что суммы, впоследствии перечисленные независимо от указания назначения платежа в платежном поручении, используются для погашения пени и лишь в оставшейся части - суммы основного долга, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным и ответчик не вправе был зачесть суммы, внесенные истцом в качестве арендной платы, как погашение начисленной им неустойки.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды пришли к правильному выводу о том, что требования общества обоснованны и подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 по делу N А55-8590/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.В. Ананьев

Судьи

В.А. Карпова С.Ю. Муравьев