Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 марта 2014 г. N Ф06-3395/13 по делу N А57-12490/2010

г. Казань

06 марта 2014 г.

Дело N А57-12490/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Савкиной М.А., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз" - Шапошниковой О.П., по доверенности от 14.02.2014,

закрытого акционерного общества "ГОРД" - Шапошниковой О.П., по доверенности от 01.07.2013,

общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" - Жогло С.И., по доверенности от 06.11.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства "Бесалян С.К.", г. Балашов Саратовской области, общества с ограниченной ответственностью "Полесье", г. Балашов Саратовской области,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2013 (судья Чирков О.Г.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Каплин С.Ю., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-12490/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. о признании недействительным договора аренды,

в рамках дела о признании недействительным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно", г. Балашов Саратовской области (ИНН 6440014333, ОГРН 1026401581755).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 ликвидируемый должник общество с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (далее ООО "Балашов-Зерно", должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утверждена Иванова Наталья Евгеньевна.

Конкурсный управляющий Иванова Н.Е. обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), о признании недействительным договора аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 01.04.2011, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского фермерского хозяйства Бесалян С.К. (далее ИП Главой КФХ Бесалян С.К.), на основании которого в аренду были переданы земельные участки:

- земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 3 800 000 кв.м., находящийся по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Барковского муниципального образования, бригада N 2, поле N 6, кадастровый номер земельного участка - 64:06:150301:21, регистрационный номер 64-64-28/012/2011-240;

- земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 3 520 000 кв.м., находящийся по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Барковского муниципального образования, бригада N 2, поле N 5, кадастровый номер земельного участка - 64:06:150301:22, регистрационный номер 64-64-28/012/2011-240;

- земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 1 289 000 кв.м., находящийся по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Барковского муниципального образования, бригада N 1, поле N 1, рабочий участок N 1, кадастровый номер земельного участка - 64:06:150301:23, регистрационный номер 64-64-28/012/2011-240;

и об изъятии всего имущества, переданного по вышеуказанному договору аренды, обратно в конкурсную массу должника - ООО "Балашов-Зерно".

Заявленные требования основаны на том, что обжалуемая сделка была совершена в течение одного года после принятия заявления о признании ООО "Балашов-Зерно" банкротом, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1, статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) сделка является недействительной, поскольку совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлена на вывод имущества ООО "Балашов-Зерно" после инициации процедуры банкротства, подписана неуполномоченным лицом и заключена по заниженной цене.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2013 признан недействительным договор аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 01.04.2011, заключенный между ООО "Балашов-Зерно" и ИП Главой КФХ Бесалян С.К.

Суд обязал ИП Глава КФХ Бесалян С.К. возвратить ООО "Балашов-Зерно" следующее имущество:

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2013 оставлено без изменения.

При этом, установив все необходимые условия для признания оспариваемого договора недействительным по нормам статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) годичного срока исковой давности, о применении которой заявил ИП Глава КФХ Бесалян С.К.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о ничтожности договора аренды от 01.04.2011 в силу статей 10, 63, 168 ГК РФ, поскольку заключение оспариваемой сделки ликвидатором должника Даниловым О.Н. после принятия решения о ликвидации общества противоречит статье 63 ГК РФ, а передача на длительный период по заниженной цене ликвидного имущества должника в аренду направлено во вред кредиторам должника и свидетельствует о злоупотреблении правом.

В кассационной жалобе ИП Глава КФХ "Бесалян С.К." просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать, ссылаясь на то, что оснований для признания сделки ничтожной не имеется.

В кассационной жалобе, поданной в порядке статьи 42 АПК РФ, ООО "Полесье" просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом заявитель указывает, что по договору о совместной деятельности от 01.04.2012, заключенному между КФХ "Бесалян" и ООО "Полесье", земельные участки, принадлежащие ИП КФХ "Бесалян С.К." на праве аренды на основании договора аренды от 01.04.2011, внесены в качестве вклада в совместную деятельность на срок с 01.04.2012 по 31.12.2013 и на момент подачи заявления конкурсного управляющего использовались ООО "Полесье". Заявитель полагает, что в связи с признанием судами первой и апелляционной инстанций недействительным договора аренды от 01.04.2011 и применением последствий недействительности сделки в виде возврата земельных участков затронуты права и обязанности ООО "Полесье", не привлеченного к участию в деле.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ИП КФХ "Бесалян С.К.". Также судебная коллегия считает подлежащим прекращению производство по кассационной жалобе ООО "Полесье".

Как видно из материалов дела, 01.04.2011 между генеральным директором ООО "Балашов-Зерно" Даниловым О.Б. (арендодатель) и ИП Главой КФХ "Бесалян С.К." (арендатор) заключен договор аренды земельных участков.

В соответствии с пунктом 1.1 заключенного договора арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду земельные участки общей площадью 8 609 000 кв.м, расположенные по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория муниципального образования, а именно:

Согласно пункту 2.4 договор заключен сроком на десять лет.

Стороны в пункте 2.1 заключенного договора установили, что размер арендной платы по договору составляет 180 000 руб. в год.

Во исполнение условий договора ИП Глава КФХ Бесалян С.К. оплатил арендную плату за один год аренды в размере 180 000 руб., что подтверждено материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

13.08.2010 в ООО "Балашов-Зерно" начата процедура ликвидации, что подтверждается протоколом N 7 внеочередного общего собрания участников ООО "Балашов-Зерно" от 13.08.2010 о введении процедуры ликвидации ООО "Балашов-Зерно" и назначении ликвидационной комиссии, а также протоколом N 1 заседания ликвидационной комиссии от 13.08.2010 N 1 о назначении председателя ликвидационной комиссии ООО "Балашов-Зерно" Данилова Олега Брониславовича.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) от 22.09.2010 N 637 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица (государственный регистрационный номер записи N 2106440017517 от 22.09.2010).

22.09.2010 председатель ликвидационной комиссии ООО "Балашов-Зерно" обратился с заявлением о признании должника - ООО "Балашов-Зерно" банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

15.12.2010 ликвидационной комиссией в общедоступном официальном издании "Вестник Государственной Регистрации" часть 1 N 49(305) от 15.12.2010 / 703 опубликовано сообщение о том, что ООО "Балашов-Зерно" уведомляет о том, что внеочередным общим собранием участников общества принято решение о ликвидации ООО "Балашов-Зерно". Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течении двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по месту нахождения должника.

Оспариваемый договор аренды земельных участков заключен 01.04.2011, то есть после обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судом апелляционной инстанции были исследованы аналогичные договоры аренды, заключенные между ООО "Балашов-Зерно" (арендатор) и иными арендодателями и приобщенные в суде апелляционной инстанции к материалам дела в качестве доказательств:

- по договору аренды пашни от 01.01.2009 N 3/Б, заключенному между Эминовым З.Н. оглы и ООО "Балашов-Зерно", в аренду из земель сельскохозяйственного назначения предоставляется земельный участок общей площадью 202 000 кв.м. Арендная плата в денежном выражении устанавливается в размере 15 000 за один календарный год. Следовательно, стоимость одного квадратного метра в год составляет 0,074 руб.

- по договору аренды пашни от 05.08.2009 N 2/Б, заключенному между Эминовым З.Н. оглы и ООО "Балашов-Зерно", в аренду из земель сельскохозяйственного назначения предоставляется земельный участок общей площадью 202 000 кв.м. Арендная плата в денежном выражении устанавливается в размере 15 000 за один календарный год. Следовательно, стоимость одного квадратного метра в год составляет 0,074 руб.

- по договору аренды пашни от 25.05.2009 N 1/МС-АР, заключенному между КХ "Косицына" и ООО "Балашов-Зерно", в аренду из земель сельскохозяйственного назначения предоставляется земельный участок общей площадью 250 000 кв.м. Арендная плата в денежном выражении устанавливается в размере 18 750 за один календарный год. Следовательно, стоимость одного квадратного метра в год составляет 0,075 руб.

- по договору аренды пашни от 12.10.2009 N 23/Х, заключенному между Кобызевой З.А. и ООО "Балашов-Зерно", в аренду из земель сельскохозяйственного назначения предоставляется земельный участок общей площадью 47 000 кв.м. Арендная плата в денежном выражении устанавливается в размере 3 750 за один календарный год. Следовательно, стоимость одного квадратного метра в год составляет 0,079 руб.

- по договору аренды пашни от 06.07.2009 N 3/Х, заключенному между Мельситовой Н.А., Потапкиным И.А., Потапкиной О.В., Романенко В.П., Романенко С.И. и ООО "Балашов-Зерно", в аренду из земель сельскохозяйственного назначения предоставляется земельный участок общей площадью 474 000 кв.м. Арендная плата в денежном выражении устанавливается в размере 7 500 за земельную долю за один календарный год. Следовательно, стоимость одного квадратного метра в год составляет 0,079 руб.

Таким образом, из представленных договоров суд установил, что стоимость аренды одного квадратного метра земли в год составляет от 0,074 до 0,79 руб.

Вместе с тем, по оспариваемому договору стоимость аренды одного квадратного метра земли в год составляет 0,020 руб., что значительно в худшую сторону отличается от аналогичных сделок должника.

В этой связи суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим доказана совокупность условий для признания договора аренды от 01.04.2011 недействительным по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Однако ИП Главой КФХ Бесалян С.К. при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 или 61.3 названного Закона.

В силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве вновь назначенный арбитражный управляющий является процессуальным правопреемником предыдущего арбитражного управляющего. Как указал Высший Арбитражный Суд в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Срок исковой давности в данных случаях восстановлению не подлежит.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утвержден Постюшков А.В.

Согласно акту приема-передачи документации и печатей от 14.10.2011 председатель ликвидационной комиссии ООО "Балашов-Зерно" Данилов О.Б. передал, а конкурсный управляющий Постюшков А.В. принял бухгалтерскую и иную документацию ООО "Балашов-Зерно".

Таким образом, о наличии оснований для оспаривания договора аренды земельных участков конкурсный управляющий узнал 14.10.2011.

Заявление об оспаривании сделки подано конкурсным управляющим 25.03.2013, то есть с пропуском срока исковой давности.

В этой связи суд апелляционной инстанции правомерно применил срок исковой давности по требованию о признании договора аренды от 01.04.2011 недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции правомерно признал указанный договор ничтожным в силу статей 10, 168 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Занижение стоимости права аренды в 4 раза по сравнению с другими аналогичными сделками должника свидетельствует о злоупотреблении правом лиц заключивших спорную сделку, о заключении её в целях причинить вред должнику и кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что спорный договор причинил убытки должнику в виде неосновательно заниженной и не полученной арендной платы за землю, что повлекло уменьшение конкурсной массы должника.

Кроме того, пунктом 3 статьи 63 ГК РФ определено, что если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Следовательно, заключение длительного на срок 10 лет договора аренды земельных участков от 01.04.2011 после принятия решения о ликвидации общества противоречит статье 63 ГК РФ.

Поскольку имущество должника по оспариваемой сделке отчуждено с нарушением статьи 63 ГК РФ, оспариваемая сделка является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ.

При этом ликвидатор ООО "Балашов-Зерно" Данилов О.Б. достоверно знал о неплатежеспособности должника в момент заключения договора аренды земельных участков, однако заключил оспариваемый договор на невыгодных для должника условиях, в нарушение установленного Гражданским кодексом Российской Федерации порядка о ликвидации.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что подобные действия не соответствуют понятиям разумности и добросовестности, направлены на причинение ущерба обществу и являются злоупотреблением правом,

Учитывая, что сведения о ликвидации должника были опубликованы в общедоступных средствах массовой информации, ИП Глава КФХ Бесалян С.К., действуя разумно и осмотрительно на день заключения спорного договора, не мог не знать о нахождении должника в стадии ликвидации и основаниях ничтожности заключаемой им сделки.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции на основании статьи 168 ГК РФ правомерно признал договор аренды от 01.04.2011 ничтожной сделкой, не соответствующей требованиям статей 10, 63 ГК РФ.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В этой связи суд первой инстанции правомерно обязал ИП Главу КФХ Бесалян С.К. возвратить в конкурсную массу ООО "Балашов-Зерно" земельные участки, полученные по договору аренды от 01.04.2011.

Суд апелляционной инстанции исследовал довод ИП Главы КФХ Бесалян С.К. о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно материалам дела исполнение спорной сделки началось с 01 апреля 2011 года, то есть с момента заключения договора. С заявлением о признании договора недействительным конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е. обратилась 25.03.2013, то есть, в пределах трехлетнего срока, установленного статьей 181 ГК РФ.

Таким образом, срок исковой давности для признания сделки ничтожной не пропущен.

Доводы кассационной жалобы ООО "Полесье" о том, что применение последствий недействительности сделки в виде возврата земельных участков должнику затрагивает его права и обязанности как фактического пользователя спорных земельных участков по договору о совместной деятельности, являются несостоятельными.

Обжалуемые судебные акты непосредственно о правах и об обязанностях ООО "Полесье" не принимались, в этой связи оно не подлежало привлечению к участию в данном обособленном споре.

В этой связи производство по кассационной жалобе ООО "Полесье" подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьями 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Полесье" на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 по делу N А57-12490/2010 прекратить.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 по делу N А57-12490/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу ИП Главы КФХ "Бесалян С.К." - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.А. Савкина
Е.В. Богданова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

...