Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 марта 2014 г. N Ф06-3784/13 по делу N А65-18608/2011

г. Казань

14 марта 2014 г.

Дело N А65-18608/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АЙРА" Семеновой Полины Валерьевны,

при участии представителей:

Ионычева Валентина Ивановича - Астафьева П.А., доверенность от 06.03.2013,

Ионычевой Надежды Ивановны - Астафьева П.А., доверенность от 13.05.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ионычева Валентина Ивановича, Ионычевой Надежды Ивановны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-18608/2011

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АЙРА" Семеновой Полины Валерьевны к обществу с ограниченной ответственностью "АЙРА", Ионычеву Валентину Ивановичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АЙРА", г. Казань (ОГРН 1021602842392),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2012 общество с ограниченной ответственностью "АЙРА" (далее - ООО "АЙРА", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Семенова Полина Валерьевна.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АЙРА" конкурсный управляющий Семенова П.В. в порядке статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.08.2010, заключенного между ООО "АЙРА" (продавец) и Ионычевым Валентином Ивановичем, а также применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2013, с учетом дополнительного определения от 23.01.2013, оставленными без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013, заявление удовлетворено, договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 06.08.2010 между ООО "АЙРА" и Ионычевым В.И., признан недействительной сделкой. В порядке применения последствий недействительности сделки на Ионычева В.И. возложена обязанность возвратить ООО "АЙРА" нежилое помещение общей площадью 118,7 кв. м, расположенное в цокольном этаже девятиэтажного жилого дома, инвентарный номер 12951, литера А, кадастровый номер 15:50:07:92551:001:0081, по адресу: г. Казань, ул. Космонавтов, д. 39 Б. Восстановлено право требования Ионычева В.И. к ООО "АЙРА" на сумму 1 600 000 руб.

Указанные судебные акты были обжалованы в апелляционном порядке Ионычевой Надеждой Ивановной.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2013 жалоба возвращена заявителю на основании пункта 2 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16.05.2013 определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2013 отменено, дело направлено в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд для решения вопроса о принятии апелляционной жалобы Ионычевой Н.И. к производству.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2013 постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 отменены по вновь открывшимся обстоятельствам применительно к пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица супругу Ионычева В.И. - Ионычеву Н.И. и перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2013, с учетом дополнительного определения от 23.01.2013, отменено, принят по делу новый судебный акт, которым договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 06.08.2010 между ООО "АЙРА" и Ионычевым В.И., признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Ионычева В.И. возвратить ООО "АЙРА" нежилое помещение общей площадью 118,7 кв. м, расположенное в цокольном этаже девятиэтажного жилого дома, инвентарный номер 12951, литера А, кадастровый номер 15:50:07:92551:001:0081, по адресу: г. Казань, ул. Космонавтов, д. 39 Б, и восстановления права требования Ионычева В.И. к ООО "АЙРА" на сумму 1 600 000 руб.

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, Ионычев В.И. и Ионычева Н.И. обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят его отменить и отказать в удовлетворении требования конкурсного управляющего должником Семеновой П.В. в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационных жалоб заявители указывают на то, что Ионычев В.И. не знал и не мог знать о совершении должником сделки с целью причинения вреда интересам кредиторов; не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику; до заключения оспариваемого договора им были предприняты меры должной осмотрительности, результат которых не свидетельствовал о противоправной цели, преследуемой ООО "АЙРА"; в результате заключения сделки продавцом получен рыночный эквивалент стоимости спорных помещений.

В судебном заседании представитель заявителей кассационных жалоб доводы, изложенные в них, поддержал, представитель конкурсного управляющего ООО "АЙРА" считает принятое апелляционным судом постановление законным и обоснованным.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалоб, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 06.08.2010 между ООО "АЙРА" и Ионычевым В.И. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения цокольного этажа общей площадью 118,7 кв. м, девятиэтажного дома, инвентарный номер 12951, литера А, с кадастровым номером 16:50:07:92551:001:0081, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Космонавтов, д. 39 Б, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять вышеуказанное помещение.

Согласованную пунктом 2.1 договора цену объекта в размере 1 600 000 руб., включая налог на добавленную стоимость 18%, покупатель обязался оплатить наличными (в российский рублях) путем внесения в кассу продавца в следующем порядке: аванс - 350 000 руб. в момент подписания настоящего договора, основную часть - 1 250 000 руб. в течение трех дней с момента подписания договора.

Приобретаемые нежилые помещения в соответствии с условиями договора купли-продажи от 06.08.2010 переданы продавцом покупателю по передаточному акту от того же числа, оплата стоимости недвижимого имущества покупателем произведена по квитанции к приходному кассовому ордеру от 28.07.2010 N 29.

При этом регистрация перехода права собственности на указанный объект в порядке, предусмотренном статьей 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, не была осуществлена, поскольку определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2011 Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан было запрещено производить регистрационные действия с объектом недвижимости (помещения цокольного этажа N 27-35, 95, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Космонавтов, д. 39 Б, кадастровый (или условный) номер объекта 16:50:07:92551:001:0081).

Судом установлено, что рыночная стоимость нежилых помещений цокольного этажа общей площадью 118,7 кв. м, девятиэтажного дома, инвентарный номер 12951, литера А, с кадастровым номером 16:50:07:92551:001:0081, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Космонавтов, д. 39 Б, на дату совершения сделки (06.08.2010) согласно экспертному заключению N 4709-12, составленному обществом с ограниченной ответственностью "Регион-Эксперт", составляла 3 517 000 руб.

Кроме того, судом установлено, что ООО "АЙРА" на дату заключения договора купли-продажи нежилого здания обладало признаками неплатежеспособности, предусмотренными статьей 2 Закона о банкротстве, учитывая, что у него имелась непогашенная задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Евростройгруп" в размере 3 701 145 руб. 87 коп. долга, 196 109 руб. 32 коп. процентов за просрочку возврата займа и 42 486 руб. 28 коп. государственной пошлины, установленная решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2010 по делу N А65-4148/2010, задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "СтройСпецСооружение" в размере 8 074 946 руб., что подтверждается определением суда по настоящему делу от 07.02.2011 и задолженность в размере 218 616 руб. 78 коп. по оплате за услуги охраны помещения, что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2010 по делу N А65-32483/2009.

По результатам проведенного в процедуре наблюдения анализа финансово-экономического состояния должника, выявлено, что баланс предприятия на отчетную дату неликвиден, пассивы предприятия превышают активы, должник не имеет возможности выполнить свои обязательства в срок. Выявлены признаки преднамеренного банкротства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности трех обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, сопоставив согласованную сторонами в договоре стоимость имущества, и рыночную стоимость объекта недвижимости, определенную в экспертном заключении N 4709-12 по состоянию на дату заключения спорного договора, суд апелляционной инстанции пришел к правомерным выводам, что цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, на момент совершения сделки имелся признак неплатежеспособности должника, что имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки был отчужден наиболее ликвидный актив должника, при этом ответчик, являясь собственником смежного помещения, расположенного в указанном здании, мог и должен был знать, что спорное имущество приобретается им по значительно заниженной стоимости, знал о неплатежеспособности должника.

При таких обстоятельствах судом установлены признаки недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и правомерно удовлетворены требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применены последствия ее недействительности.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 по делу N А65-18608/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев