Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 апреля 2014 г. N Ф06-5109/13 по делу N А55-931/2013

г. Казань

15 апреля 2014 г.

Дело N А55-931/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Самараоблагропромснаб" Юдакова В.В. - Белякова Д.В., доверенность от 16.12.2013 N 35,

общества с ограниченной ответственностью строительная группа "Фаворит" - Альмухамедова И.Р., доверенность от 02.04.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Самараоблагропромснаб" Юдакова В.В.

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2013 (судья Артемьева Ю.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А55-931/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью строительная группа "Фаворит" о включении требования в размере 18 619 373 руб. 40 коп. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Вересень", п. Безенчук, Безенчукский район, Самарская область (ИНН 6362008065, ОГРН 1026303892317),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вересень" (далее - ООО "Вересень", должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2013 в отношении ООО "Вересень" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Платонов Владимир Владимирович.

Общество с ограниченной ответственностью строительная группа "Фаворит" (далее - ООО СГ "Фаворит") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по денежным обязательствам в размере 18 619 373,40 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2013 заявление ООО СГ "Фаворит" о включении требования в реестр требований кредиторов удовлетворено. Включено требование ООО СГ "Фаворит" в размере 18 619 373,40 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Вересень" в состав требований кредиторов третьей очереди.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Самараоблагропромснаб" Юдаков В.В. просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не находит.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Согласно Закону о банкротстве, размер денежных обязательств по требованиям кредиторов считается установленным, если он подтвержден вступившим в законную силу решением суда или документами, свидетельствующими о признании должником этих требований, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве).

Судами было установлено, что требование кредитора к должнику в размере 18 619 373,40 руб. основано на договоре уступки прав (цессии), заключенном, с учетом дополнительного соглашения от 26.03.2012, 16.03.2012, между ООО СГ "Фаворит" и ООО "Промстройсервис", в соответствии с которым ООО "Промстройсервис" уступило ООО СГ "Фаворит" в полном объеме права и обязанности по договору от 04.07.2011 N 17, заключенному между ООО "Вересень" и ООО "Промстройсервис".

Пунктом 1.2 договора цессии стороны установили, что общая сумма уступаемого права составила 18 619 373,40 руб.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Право, переданное по договору уступки прав (цессии) от 16.03.2012 принадлежало первоначальному кредитору ООО "Промстройсервис" на основании обязательств, возникших из договора подряда от 04.07.2011 N 17, в соответствии с условиями которого, ООО "Промстройсервис" (Подрядчик) обязалось выполнить по заданию ООО "Вересень" (Заказчика) строительно-монтажные работы на объектах Заказчика и сдать её результат, а ООО "Вересень" обязалось принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с положениями статей 711, 746 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Пунктом 1.4.1 договора подряда определено, что работа считается выполненной после подписания акта приема-сдачи работы Заказчиком.

Акт о приемке выполненных работ от 24.02.2012 подтверждает выполнение ООО "Промстройсервис" работ по заданию ООО "Вересень".

Факт выполнения подрядных работ подтверждается представленными в материалы дела документами, которым судами дана надлежащая правовая оценка.

Цена договора и порядок расчетов определены сторонами в пункте 3.1 договора подряда, в соответствии с которым цена настоящего договора составляла 18 619 373,40 руб.

Уплата заказчиком Подрядчику цены договора должна была осуществляться путем перечисления средств на расчетный счет Подрядчика, указанный в договоре.

Статьей 309 ГК РФ определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по оплате по договору подряда от 04.07.2011 N 17, задолженность ООО "Вересень" перед кредитором составила 18 619 373,40 руб.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно статье 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

С учетом положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право (пункт 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанций правомерно были отклонены доводы о том, что права ООО "Промстройсервис" по договору подряда от 04.07.2011 N 17 не были переданы ООО СГ "Фаворит" ввиду невозможности признания договора уступки прав (цессии) заключенным в силу 432 ГК РФ.

Довод о несоответствии сведений в документе - согласии на переуступку прав и обязанностей по договору, которое датировано 26.03.2012, указывая, что в нем содержатся сведения о счете N 40702810113070000125, открытый в ОАО "Россельхозбанк" не ранее 16.05.2012, в связи с чем, по мнению кредитора, указанный документ не мог быть датирован 26.03.2012, был правомерно отклонен судами, поскольку было установлено, что в соответствии с дополнительным соглашением от 26.03.2012 договор уступки прав (цессии) между ООО СГ "Фаворит" и ООО "Промстройсервис" был заключен 16.03.2012.

Факт заключения договора уступки прав (цессии) именно 16.03.2012 также подтверждает наличие в материалах дела акта от 16.03.2012 приема-передачи документов по договору уступки прав (цессии) и акта зачета взаимных требований юридических лиц от 16.03.2012, предусмотренные договором цессии.

Заявление о фальсификации дополнительного соглашения от 26.03.2012 к договору уступки прав (цессии) от 16.10.2012 правомерно отклонено судами, поскольку, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, документальных подтверждений указанных обстоятельств ОАО "Самараоблагропромснаб" в материалы дела не представило.

Кроме того, в материалах дела имеются оригиналы договора уступки прав (цессии) от 16.03.2012 и дополнительного соглашения от 26.03.2012 к договору уступки прав (цессии) от 16.10.2012, в отношении подлинности которых у судов первой и апелляционной инстанций не возникло сомнений.

Судами было установлено, что договор уступки прав (цессии), заключенный между ООО СГ "Фаворит" и ООО "Промстройсервис", совершен в простой письменной форме, содержит сведения о конкретном обязательстве должника перед первоначальным кредитором. Предметом договора являлась уступка права требования ООО "Промстройсервис" к ООО СГ "Фаворит" по договору от 04.07.2011 N 17. В материалы дела представлены документы, определяющие существо и подтверждающие действительность права требования.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции выводы судов об удовлетворении заявления ООО СГ "Фаворит" о включении требования в реестр требований кредиторов должника находит законными и обоснованными.

Доводы, изложенные в кассационной инстанции, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по делу N А55-931/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Моисеев