Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2014 г. N 11АП-23661/13

г. Самара

04 февраля 2014 г.

Дело N А55-931/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., с участием:

от ФНС России - представитель Черепанова Т.П. доверенность от 13.05.2013 г.,

от конкурсного управляющего ОАО "Самараоблагропромснаб" Юдакова В.В. - представитель Беляков Д.Е. доверенность N 35 от 16.12.2013 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Самараоблагропромснаб" Юдакова В.В. на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2013 года по заявлению ООО СГ "Фаворит" о включении требования в реестр требований кредиторов по делу N А55-931/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вересень" (ИНН 6362008065),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2013 г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Вересень", Самарская область, Безенчукский район, п. Безенчук, ИНН 6362008065.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2013 г. в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Вересень", Самарская область, Безенчукский район, п. Безенчук, ИНН 6362008065 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Платонов Владимир Владимирович.

ООО СГ "Фаворит" г.Самара обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по денежным обязательствам в размере 18 619 373,40 руб.

Требование кредитора основано на договоре уступки прав (цессии), заключенном, с учетом дополнительного соглашения от 26.03.2012 г., 16.03.2012 г. между ООО СГ "Фаворит" и ООО "Промстройсервис", в соответствии с которым ООО "Промстройсервис" уступило ООО СГ "Фаворит" в полном объеме права и обязанности по договору N 17 от 04.07.2011, заключенному между ООО "Вересень" и ООО "Простройсервис".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2013 г. заявление ООО СГ "Фаворит" о включении требования в реестр требований кредиторов удовлетворено, суд включил требование ООО СГ "Фаворит" в размере 18 619 373, 40 руб. в реестр требований кредиторов ООО" Вересень" в состав требований кредиторов третьей очереди.

Не согласившись с принятым судебным актом конкурсный кредитор ОАО "Самараоблагропромснаб" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленного требования в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суде апелляционной инстанции представитель ОАО "Самараоблагропромснаб" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в ней.

Представитель ФНС России согласен с доводами апелляционной жалобы.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились. В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствии неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве).

Требование кредитора к должнику в размере 18 619 373,40 руб. основано на договоре уступки прав (цессии), заключенном, с учетом дополнительного соглашения от 26.03.2012 г., 16.03.2012 г. между ООО СГ "Фаворит" и ООО "Промстройсервис", в соответствии с которым ООО "Промстройсервис" уступило ООО СГ "Фаворит" в полном объеме права и обязанности по договору N 17 от 04.07.2011 г., заключенному между ООО "Вересень" и ООО "Промстройсервис".

Пунктом 1.2 договора цессии стороны установили, что общая сумма уступаемого права составила 18 619 373,40 руб.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Право, переданное по договору уступки прав (цессии) от 16.03.2012 г. принадлежало первоначальному кредитору ООО "Промстройсервис" на основании обязательств, возникших из договора подряда N 17 от 04.07.2011 г., в соответствии с условиями которого, ООО "Промстройсервис" (Подрядчик) обязалось выполнить по заданию ООО "Вересень" (Заказчика) строительно-монтажные работы на объектах Заказчика и сдать её результат, а ООО "Вересень" обязался принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с положениями статей 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Пунктом 1.4.1 договора подряда определено, что работа считается выполненной после подписания акта приема-сдачи работы Заказчиком.

Акт о приемке выполненных работ от 24.02.2012 г. подтверждает выполнение ООО "Промстройсервис" работ по заданию ООО "Вересень".

Кроме того, факт выполнения подрядных работ подтверждается, в том числе, разрешением на строительство N RU 63502000-06, а также:

1.По объекту - здание ангар-овощехранилище:

-свидетельством о государственной регистрации права 63-АИ N 082237,

-техническим планом здания от 28.04.2012 года,

-техническим паспортом на здание от 13.12.2011 года,

-разрешением на ввод объекта в эксплуатацию N RU63002307-10,

-актом государственной приёмочной комиссии о приёмке в эксплуатацию законченного строительством объекта от 05.03.2012 года,

-кадастровым паспортом от 29.05.2012 года,

2.По объекту - здание разгрузочное помещение:

-свидетельством о государственной регистрации права 63-АИ N 099920,

-техническим планом здания от 28.04.2012 года,

-техническим паспортом на здание от 13.12.2011 года,

-разрешением на ввод объекта в эксплуатацию N RU63O02307-13,

-актом государственной приёмочной комиссии о приёмке в эксплуатацию законченного строительством объекта от 05.03.2012 года,

- кадастровым паспортом от 29.05.2012 года,

3.По объекту здание ангар овощехранилище:

-свидетельством о государственной регистрации права 63-АИ N 099921,

-техническим планом здания от 28.04.2012 года,

-техническим паспортом на здание от 13.12.2011 года,

-разрешением на ввод объекта в эксплуатацию N RU63002307-09,

-актом государственной приёмочной комиссии о приёмке в эксплуатацию законченного строительством объекта от 05.03.2012 года,

-кадастровым паспортом от 29.05.2012 года,

4.По объекту - здание ангар-овощехранилище:

- свидетельством о государственной регистрации права 63-АИ N 099923,

- техническим планом здания от 28.04.2012 года,

- техническим паспортом на здание от 13.12.2011 года,

- разрешением на ввод объекта в эксплуатацию N RU63002307-11,

- актом государственной приёмочной комиссии о приёмке в эксплуатацию законченного строительством объекта от 05.03.2012 года,

- кадастровым паспортом от 30.05.2012 года,

5.По объекту - здание ангар-овощехранилище:

-свидетельством о государственной регистрации права 63-АИ N 082236,

-техническим планом здания от 28.04.2032 года,

-техническим паспортом на здание от 13.12.2011 года,

-разрешением на ввод объекта в эксплуатацию N RU63002307-12,

- актом государственной приёмочной комиссии о приёмке в эксплуатацию законченного строительством объекта от 05.03.2012 года,

- кадастровым паспортом от 29.05.2012 года.

Цена договора и порядок расчетов определены сторонами в пункте 3.1 договора подряда, в соответствии с которым цена настоящего договора составляла 18 619 373,40 руб.

Уплата заказчиком Подрядчику цены договора должна была осуществляться путем перечисления средств на расчетный счет Подрядчика, указанный в договоре.

В связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по оплате по договору подряда N 17 от 04.07.2011 г., задолженность ООО "Вересень" перед кредитором составила 18 619 373,40 руб.

Как следует из материалов дела, обязанность по уплате задолженности в размере, предъявленном для включения в реестр требований, должником на текущий момент не исполнена.

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, норм права, судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводом суда об удовлетворении заявленного требования.

Конкурсный кредитор - ОАО "Самараоблагропромснаб" ссылается на несоответствие сведений в документе - Согласии на переуступку прав и обязанностей по договору, которое датировано 26.03.2012 г., указывая, что в нем содержатся сведения о счете N 40702810113070000125, открытый в ОАО "Россельхозбанке" не ранее 16.05.2012 г., в связи с чем, по мнению кредитора, указанный документ не мог быть датирован 26.03 2012 г.

В процессе рассмотрения требования кредитора, судом первой инстанции было установлено, что в соответствии с дополнительным соглашением от 26.03.2012 г., договор уступки прав (цессии) между ООО СГ "Фаворит" и ООО "Промстройсервис" был заключен 16.03.2012 г.

Факт заключения договора уступки прав (цессии) именно 16.03.2012 г. также подтверждает наличие в материалах дела акта от 16.03.2012 г. приема-передачи документов по договору уступки прав (цессии) и акта зачета взаимных требований юридических лиц от 16.03.2012 г., предусмотренные договором цессии. Кредитор не соглашается с выводом суда об отказе в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательства - дополнительного соглашения от 26.03.2012 г. Вместе с тем, аналогичное ходатайство не заявляется в суде апелляционной инстанции

Заявляя о фальсификации доказательства - дополнительного соглашения от 26.03.2012 г. к договору уступки прав (цессии) от 16.10.2012 г., представитель ОАО "Самараоблагропромснаб" ссылается на несоответствии сведений в документе - Согласие на переуступку прав и обязанностей по договору, которое было изготовлено должником ООО "Вересень" 26.03.2012 г., указывая при этом, что в шапке содержится счет N 40702810113070000125, открытый в ОАО "Россельхозбанк" не ранее 16.05.2012 г., в связи с чем, по его мнению, указанный документ не мог быть датирован 26.03.2012 г. Между тем, документальных подтверждений указанных обстоятельств ОАО "Самараоблагропромснаб" в материалы дела не представило.

Кроме того, в материалах дела имеются оригиналы договора уступки прав (цессии) от 16.03.2012 г. и дополнительного соглашения от 26.03.2012 г. к договору уступки прав (цессии) от 16.10.2012 г., в отношении подлинности которых у суда первой инстанции не возникло сомнений.

Доводы кредитора ОАО "Самараоблагропромснаб" о том, что права ООО "Промстройсервис" по договору подряда N 17 от 04.07.2011 г. не были переданы ООО СГ "Фаворит" ввиду невозможности признания договора уступки прав (цессии) заключенным в силу 432 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются в силу следующего:

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

С учетом положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право (пункт 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Договор уступки прав (цессии), заключенный между ООО СГ "Фаворит" и ООО "Промстройсервис", совершен в простой письменной форме, содержит сведения о конкретном обязательстве должника перед первоначальным кредитором. Предметом договора являлась уступка права требования ООО "Промстройсервис" к ООО СГ "Фаворит" по договору N 17 от 04.07.2011 г. В материалах дела представлены документы, определяющих существо и подтверждающих действительность прав требования.

Таким образом, сделка по уступке права требования, совершенная сторонами спора, соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебной коллегией апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2013 года по делу N А55-931/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серова