Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 апреля 2014 г. N Ф06-4428/13 по делу N А55-32096/2011

г. Казань

22 апреля 2014 г.

Дело N А55-32096/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Герасимовой Е.П., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

Федеральной налоговой службы - Шестопалова Е.В., доверенность от 07.03.2014,

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" - Биктеева П.Л., доверенность от 09.01.2014 N 2/2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2013 (судья Стрижнева О.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-32096/2011

по заявлению конкурсного управляющего Коробкова Дмитрия Владимировича о признании недействительным договора о залоге оборудования от 29.01.2010 N 091300/0013-5/3 в рамках дела по заявлению Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агролюкс", г. Самара (ИНН 6315625279, ОГРН 1096315002959),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агролюкс" (далее - ООО "Агролюкс", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дульнев Евгений Васильевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2012 ООО "Агролюкс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Дульнев Е.В., который в дальнейшем определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2012 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Агролюкс".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2013 конкурсным управляющим должником утвержден Коробков Дмитрий Владимирович.

Конкурсный управляющий должником Коробков Д.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнения требований по нему) о признании недействительным договора о залоге оборудования от 29.01.2010 N 091300/0013-5/3.

Заявленное требование конкурсного управляющего основано на положениях статей 153, 166-168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано ничтожностью договора о залоге оборудования от 29.01.2010 N 091300/0013-5/3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2013 произведена замена ненадлежащего ответчика - открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", банк) по требованию о признании недействительным договора о залоге оборудования от 29.01.2010 N 091300/0013-5/3, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агролюкс", на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - ООО "Торговый дом "Агроторг").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014, договор о залоге оборудования от 29.01.2010 N 091300/0013-5/3 признан недействительной сделкой.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Торговый дом "Агроторг" просит принятые по обособленному спору определение, постановление отменить, в удовлетворении заявленного требования отказать.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Россельхозбанк" также просит отменить обжалуемые ООО "Торговый дом "Агроторг" судебные акты.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал. Представитель Федеральной налоговой службы просил оставить обжалуемые судебные акты без изменений.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2013 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, указанным в Законе о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 21.07.2009 между ООО "Агролюкс" (заемщик) и ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) заключен договор N 091300/0013, согласно которому заемщику были предоставлены денежные средства в размере 500 000 000 руб.

В обеспечение исполнения указанного кредитного договора 29.01.2010 между ООО "Агролюкс" (залогодатель) и ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) заключен договор о залоге оборудования N 091300/0013-5/3, в соответствии с которым залогодатель передает залогодержателю в залог движимое имущество, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору N 091300/0013, заключенному между залогодержателем и ООО "Агролюкс".

При рассмотрении спора судами также установлено, что 01.12.2009 решением собрания акционеров открытого акционерного общества "ЖИТО" (далее - ОАО "ЖИТО") движимое имущество, являющееся предметом оспариваемого договора, передано в уставный капитал ООО "Агролюкс" в качестве дополнительного вклада.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2012 по делу N А55-4930/2010 принятое советом директоров ОАО "ЖИТО" решение от 01.12.2009 о передаче в уставный капитал ООО "Агролюкс" имущества признано недействительным, применены последствия недействительности решения (сделки) в виде обязания ООО "Агролюкс" возвратить ОАО "ЖИТО" имущество, переданное по недействительной сделке.

На основании указанного постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда имущество в виде сооружений и оборудования ОАО "ЖИТО" в количестве 502 единиц возвращено ОАО "ЖИТО" по акту приема-передачи от 04.09.2012.

Ссылаясь на то, что право собственности ООО "Агролюкс" на имущество (оборудование) прекратилось, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суды первой и апелляционной инстанций, соглашаясь с доводами и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора о залоге оборудования от 29.01.2010 N 091300/0013-5/3, исходили из того, что у ООО "Агролюкс" право собственности на спорное имущество на основании недействительной сделки по его приобретению не возникло и, соответственно, должник не вправе был им распоряжаться и передавать объекты движимого имущества (оборудование) в залог ОАО "Россельхозбанк".

Между тем судебными инстанциями не учтено следующее.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основания для прекращения залога перечислены в статье 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на него право хозяйственного ведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняется, правопреемник становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодателем не установлено иное.

Суды двух инстанций не приняли во внимание те обстоятельства, что при заключении договора о залоге банк располагал документальным подтверждением обеспечения предоставляемого ООО "Агролюкс" кредитного договора за счет имущества, выступающего предметом залога на законном основании. Залогодателем банку были предоставлены необходимые документы и в договоре о залоге отражен факт подтверждения залогодателем титула собственника имущества, переданного в залог, не обремененного иными обязательствами.

Признание недействительным договора, на основании которого залогодатель приобрел предмет залога, не лишает права залогодержателя предъявить требование к прежнему собственнику при доказанности обстоятельств, свидетельствующих о добросовестности залогодержателя.

Правовые позиции относительно добросовестности залогодержателя сформулированы в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2012 N 16513/11 и от 26.07.2011 N 2763/11.

Судами первой и апелляционной инстанций выводы о недействительности договора о залоге оборудования сделаны без учета правовой позиции, содержащейся в данных постановлениях, в связи с чем судебная коллегия кассационного суда их признает преждевременными.

При таких обстоятельствах, учитывая положения части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает необходимым отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду с учетом указанного следует разрешить спор при правильном применении норм материального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по делу N А55-32096/2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Е.П. Герасимова М.А. Савкина