Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 апреля 2014 г. N Ф06-5676/13 по делу N А65-9456/2012

г. Казань

29 апреля 2014 г.

Дело N А65-9456/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Савкиной М.А.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация" Жалдака Игоря Васильевича,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Статус"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2013 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-9456/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация" Жалдака Игоря Васильевича о привлечении к субсидиарной ответственности Усманова Альмера Гарафовича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация", г. Казань (ОГРН 1081690038572, ИНН 1655159851),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2012 общество с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация" (далее - ООО "Ремстройреставрация", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Жалдак Игорь Васильевич.

Конкурсный управляющий ООО "Ремстройреставрация" Жалдак И.В. 13.11.2013 на основании статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Усманова Альмера Гарафовича, ссылаясь на то, что последний, будучи единоличным исполнительным органом должника и его единственным участником, 10.01.2012 заключил договор продажи долга общества с ограниченной ответственностью "Капитал групп" (далее - ООО "Капитал групп") в размере 3 300 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительный трест "ДизайнРемСтрой" (далее - ООО "Ремонтно-строительный трест "ДизайнРемСтрой"); 01.02.2012 заключил договор уступки права требования к ООО "Капитал групп" в размере 3 300 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Техностиль" (далее - ООО "Техностиль"); в период с 24.02.2012 по 03.04.2012 по платежным поручениям перечислил ООО "Ремонтно-строительный трест "ДизайнРемСтрой" 525 000 руб. Как считает конкурсный управляющий, Усманов А.Г. исказил бухгалтерскую документацию должника, так как при передаче конкурсному управляющему бухгалтерской документации вместо договора от 01.02.2012 об уступке права требования долга с ООО "Капитал групп" в размере 3 300 000 руб., заключенному должником с ООО "Техностиль", он передал договор от 10.01.2012 об уступке права требования с ООО "Капитал групп" 3 300 000 руб., заключенный с ООО "Ремонтно-строительный трест "ДизайнРемСтрой".

По мнению конкурсного управляющего, заключение сделок, искажение Усмановым А.Г. бухгалтерской документации и непринятие им мер по взысканию дебиторской задолженности с ООО "Капитал групп" привело к причинению вреда имущественным правам должника и кредиторов.

Предъявленный конкурсным управляющим размер субсидиарной ответственности составил 4 210 786 руб. 30 коп., из которых: 3 710 303 руб. 69 коп. - требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ООО "Ремстройреставрация", с учетом пеней и штрафов, 344 617 руб. 24 коп. - задолженность по вознаграждению конкурсного управляющего, 155 865 руб. 37 коп. задолженность по текущим платежам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций, конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Статус" (далее - ООО "Юридический центр "Статус") обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2013, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "Ремстройреставрация" Жалдак И.В. поддержал кассационную жалобу ООО "Юридический центр "Статус".

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

ООО "Юридический центр "Статус" представило в суд округа ходатайство о проведении судебного заседания без участия его представителя, одновременно, указав на поддержание обществом требования об отмене обжалуемых судебных актов по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено окружным судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2013 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014 проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Пунктами 4, 5 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу. Руководитель должника несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по сбору, составлению, ведению и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информации об имуществе и обязательствах должника и их движении, сбор, регистрация и обобщение которой являются обязательными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо если указанная информация искажена.

Ответственность, предусмотренная в пункте 5 статьи 10 Закона о банкротстве, является гражданско-правовой и при ее применении должны учитываться общие положения главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве.

Помимо объективной стороны правонарушения, связанной с установлением факта неисполнения обязательства по передаче документации либо факта отсутствия в ней соответствующей информации, необходимо установить вину субъекта ответственности исходя из того, приняло ли данное лицо все меры для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации, при должной степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности для определения размера субсидиарной ответственности, предусмотренной в пункте 5 статьи 10 Закона о банкротстве, также имеет значение и причинно-следственная связь между отсутствием документации (отсутствием в ней информации или ее искажением) и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно пункту 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

Вступившими в законную силу судебными актами признан недействительным договор уступки прав требований к ООО "Капитал групп" в размере 3 300 000 руб.

Конкурсный управляющий должником обращался в суд с иском о взыскании с ООО "Капитал групп" 3 300 000 руб. убытков и вступившим в законную силу решением от 29.08.2013 по делу N А65-10412/2013 в иске отказано.

В этой связи, установив, что должником уступлено несуществующее право, суд пришел к выводу о том, что действия руководителя должника по заключению договоров цессии не привели к возникновению убытков должнику и конкурсным кредиторам.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции также указал, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, что совершенная должником сделка по перечислению ООО "Ремонтно-строительный трест "ДизайнРемСтрой" 525 000 руб. привела к ухудшению финансового положения должника и его банкротству.

Указание конкурсного управляющего об искажении Усмановым А.Г. бухгалтерской документации отклонено судом первой инстанции, поскольку факт передачи надлежаще оформленной документации конкурсному управляющему установлен вступившим в законную силу определением суда от 19.04.2013 и доказательств наличия в ней каких-либо искажений не имеется.

При этом ссылка конкурсного управляющего на то, что вместо одного договора передан иной документ не была принята во внимание, поскольку это обстоятельство не свидетельствует об искажении бухгалтерской документации должника.

В рассматриваемом случае, исходя из установленных судами обстоятельств и доказательств по делу, судом округа признается обоснованным вывод о недоказанности заявителем оснований для привлечения Усманова А.Г. к субсидиарной ответственности по долгам должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, повторяют доводы апелляционной жалобы, которым дана надлежащая правовая оценка, что нашло свое отражение в принятых судебных актах. Переоценка обстоятельств дела и выводов судов не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014 по делу N А65-9456/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.В. Конопатов М.А. Савкина