Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 мая 2014 г. N Ф06-5199/13 по делу N А12-556/2013

г. Казань

28 мая 2014 г.

Дело N А12-556/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Александрова В.В., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца - 22.05.2014 - Бондаренко М.А., доверенность от 01.01.2014,

ответчика - 22.05.2014 - Заруднева В.В., доверенность от 17.01.2014, 27.05.2014 - Минеева И.Г., доверенность от 03.04.2014,

третьего лица (администрации Волгограда) - 22.05.2014 - Антонова А.В., доверенность от 22.04.2014, 27.05.2014 - Мололкиной Ю.Д., доверенность от 22.04.2014,

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград", г. Волгоград,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 (председательствующий судья Клочкова Н.А., судьи: Лыткина О.В., Телегина Т.Н.)

по делу N А12-556/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград", г. Волгоград, к муниципальному унитарному предприятию "Волгоградское коммунальное хозяйство", г. Волгоград, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц администрации Волгограда, Департамента муниципального имущества администрации Волгограда, Департамента жилищно-коммунального хозяйства и ТЭК администрации Волгограда, о взыскании 50 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к муниципальному унитарному предприятию "Волгоградское коммунальное хозяйство" (далее - ответчик) о взыскании 75 000 000 руб. задолженности по договору уступки от 17.10.2012 N 09-6-5397/1.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены администрация Волгограда, Департамент муниципального имущества администрации Волгограда, Департамент жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса администрации Волгограда.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.05.2013 заявленные исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 75 000 000 руб. задолженности, 2000 руб. государственной пошлины, в доход федерального бюджета взыскано 198 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 указанное решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, дело направить на новое рассмотрение.

Представитель истца доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представители ответчика и третьего лица обжалуемое постановление считают законным, просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании 22.05.2014 был объявлен перерыв до 11 час. 40 мин. 27.05.2014 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 17.10.2012 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор об уступке права требования исполнения обязательств N 09-6-5397/1 (далее - договор уступки), по условиям которого истец уступает ответчику право требования исполнения денежных обязательств к открытому акционерному обществу "Коммунальные технологии Волгограда".

Согласно пункту 2 договора уступки стороны определили стоимостное выражение права требования, которое составило 291 919 682 руб. 78 коп.

В соответствии с пунктом 3 договора уступки цессионарий в счет оплаты передаваемых по договору требований исполнения обязательств обязан уплатить цеденту денежную сумму, указанную в пункте 2, путем ее перечисления по указанным в пункте 17 банковским реквизитам цедента или передать цеденту дисконтные векселя банков: "Газпромбанк" (ОАО), Акционерного банка "Россия", открытого акционерного общества Банка ВТБ.

В силу пункта 3.1 договора уступки в случае передачи цессионарием дисконтных векселей цеденту оплата производится в следующем порядке:

- при передаче Цеденту дисконтных векселей на сумму, указанную в пункте 2, до 25.10.2012 дата погашения этих векселей - не позднее 25.12.2015;

- при передаче цеденту дисконтных векселей на сумму, указанную в пункте 2 после 25.10.2012 и до 25.12.2012 дата погашения этих векселей на сумму 150 000 000 рублей не позднее 25.12.2013, а в отношении остальной суммы равной 141 919 682 руб. 78 коп. дата погашения векселей - не позднее 25.12.2015.

На основании пункта 3.2 договора уступки в случае непредставления цессионарием дисконтных векселей, отвечающих требованиям, указанным в пункте 3 договора, цеденту в сроки, указанные в пункте 3.1 договора, оплата производится денежными средствами.

Цессионарий оплачивает цеденту сумму, указанную в пункте 2 согласно следующему графику:

- до 28.12.2012 - 75 000 000 руб.;

- до 28.12.2013 - 75 000 000 руб.;

- до 28.12.2014 - 75 000 000 руб.;

- до 28.12.2015 - 66 919 682 руб. 78 коп.

Истец обязательства по договору исполнил полностью, передав в соответствии с пунктом 5 цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования к должнику и сообщил все известные сведения, касающиеся данного договора. Данные обстоятельства ответчик не оспаривает.

Однако со своей стороны действий, направленных на исполнение договора ответчик не предпринял. По состоянию на 16.01.2013 в соответствии с пунктом 3.2 договора уступки у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 75 000 000 руб.

Указанные выводы апелляционный суд признал ошибочными.

Постановлением от 17.10.2012 N 2924 "О даче согласия на совершение крупной сделки" администрация Волгограда одобрила договор уступки.

Постановлением администрация Волгограда от 14.11.2012 N 3130 вышеназванное постановление отменено.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2013 по делу N А12-2998/2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013, истцу отказано в удовлетворении требований о признании недействительным постановления администрации Волгограда от 14.11.2012 N 3130.

Согласно пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 3, статьям 8, 9 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Пунктом 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено, что движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

В пункте 18 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 10 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие соответствие заключенного ответчиком договора предмету и целям его деятельности, определенным в уставе.

Виды деятельности, правом на осуществление которых обладает ответчик, перечислены в пункте 2.2 устава предприятия. В числе разрешенных видов деятельности отсутствует финансирование под уступку денежного требования.

Из устава ответчика усматривается, что основной целью его деятельности является обеспечение эффективного использования и развития инженерных сетей муниципальной коммунальной инфраструктуры, используемых в сфере теплоснабжения, и получение прибыли.

Как следует из аналитической записки, по состоянию на 3 квартал 2012 года общий объем кредиторской задолженности ответчика составил 3197 млн. руб., в связи с чем апелляционный суд пришел к выводу, что рассматриваемая сделка существенно ухудшает финансовые показатели организации.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, несоответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции признал ничтожным договор уступки от 17.10.2012 N 09-6-5397/1 и отказал удовлетворения исковых требований.

Оснований для отмены принятого постановления, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.11.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 по делу N А12-30254/2012 удовлетворен иск муниципального унитарного предприятия "Волгоградское коммунальное хозяйство" (ответчик по настоящему делу) к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград" (истец по настоящему делу) о признании недействительным договора об уступке права требования исполнения обязательств от 17.10.2012 N 09-6-5397/1.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 по делу N А12-556/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

В.В. Александров И.Н. Смоленский