Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 июня 2014 г. N Ф06-5939/13 по делу N А55-32096/2011

г. Казань

09 июня 2014 г.

Дело N А55-32096/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Савкиной М.А., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Демичева Д.А., доверенность от 06.10.2011 N 46,

Федеральной налоговой службы - Антонова С.Е., доверенность от 07.03.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2014 (судья Стрижнева О.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А55-32096/2011

по заявлениям открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" об установлении требований кредитора в размере 64 841 669 руб. 25 коп., о процессуальном правопреемстве в рамках дела по заявлению Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агролюкс", г. Самара (ИНН 6315625279, ОГРН 1096315002959),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2012 общество с ограниченной ответственностью "Агролюкс" (далее - ООО "Агролюкс", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Дульнев Евгений Васильевич.

Определением суда от 20.12.2012 Дульнев Е.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Агролюкс".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2013 конкурсным управляющим ООО "Агролюкс" утвержден Коробков Дмитрий Владимирович.

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов его требования, основанного на договоре поручительства юридического лица от 03.06.2011 N 111300/0004-8, в размере 64 841 669 руб. 25 коп. (60 619 999 руб. 71 коп. - задолженность, 4 221 669 руб. 54 коп. - проценты, начисленные по кредиту) и о процессуальном правопреемстве - замене кредитора ОАО "Россельхозбанк" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - ООО "Торговый дом "Агроторг") на сумму требований 64 841 699 руб. 25 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014, в удовлетворении заявлений ОАО "Россельхозбанк" отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 24.01.2014 и постановлением апелляционного суда от 12.03.2014, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, указывая на неправильное применение судами норм права.

В судебном заседании представитель ОАО "Россельхозбанк" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Федеральной налоговой службы высказал возражения относительно ее удовлетворения.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2014 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства, проводимой в отношении должника, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (пункт 4 статьи 100 Закона о банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.06.2011 между ОАО "Россельхозбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Доминант" (далее - ООО "Доминант") был заключен договор об открытии кредитной линии N 111300/0004, по условиям которого ОАО "Россельхозбанк" открыло кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в размере 140 000 000 руб. под 9% годовых с окончательным сроком возврат кредита до 30.05.2012.

Во исполнение договора банком ООО "Доминант" были перечислены денежные средства в размере 60 619 999 руб. 71 коп.

В обеспечение исполнения вышеуказанного договора об открытии кредитной линии между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агролюкс" 03.06.2011 был заключен договор поручительства юридического лица N 111300/0004-8.

Установив, что вступившими в законную силу судебными актами договор поручительства от 03.06.2011 N 111300/0004-8, заключенный между ООО "Агролюкс" и ОАО "Россельхозбанк", признан недействительным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требования ОАО "Россельхозбанк", основанного на недействительной сделке, исходя из того, что в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет правовых последствий.

В этой связи судом кассационной инстанции также признается обоснованным вывод судов об отказе в удовлетворении заявления банка о процессуальном правопреемстве, замене ОАО "Россельхозбанк" на правопреемника ООО "Торговый дом "Агроторг" на сумму требований 64 841 699 руб. 25 коп., поскольку по договору цессии от 27.12.2012 фактически передано несуществующее право, основанное на договоре поручительства от 03.06.2011 N 111300/0004-8, признанного недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Поскольку правопреемства в конкретном материальном отношении не произошло, то отсутствовали основания и для проведения процессуального правопреемства в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя со ссылкой на необходимость рассмотрения ходатайства о процессуальном правопреемстве до рассмотрения требования о включении в реестр требований должника, в рассматриваемом случае обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку данное обстоятельство на законность судебного акта по существу спора не повлияло.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 соответствуют закону и отмене в кассационном порядке не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 по делу N А55-32096/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

М.А. Савкина В.А. Моисеев