Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 февраля 2015 г. N Ф06-20295/13 по делу N А55-5897/2014

г. Казань

17 февраля 2015 г.

Дело N А55-5897/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Самара-Строй-Гранит" - Грязновой Н.В., доверенность от 02.07.2014 N 171,

закрытого акционерного общества "Завод железобетонных изделий N 7" - Салтанова А.Б., доверенность от 03.04.2014, Дубковой Ю.С., доверенность от 05.12.2014,

общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройИнвест" - Чебановой С.В., доверенность от 23.12.2014,

закрытого акционерного общества коммерческого банка "ГАЗБАНК" - Ерастова Е.А., доверенность от 09.02.2015 N 346, Зубовой А.В., доверенность от 05.12.2014 N 56,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Самара-Строй-Гранит" и закрытого акционерного общества "Завод железобетонных изделий N 7"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2014 (судья Филатов М.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А55-5897/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройИнвест" (вх. N 71670 от 17.06.2014) о включении в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НПВ", п. Верхняя Подстепновка Волжский район Самарская область (ИНН: 6367651576, ОГРН: 1026303511046),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А55-5897/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НПВ" (далее - должник, ООО "НПВ") возбуждено на основании заявления должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2014 в отношении ООО "НВП" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Губарева Татьяна Николаевна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 24.05.2014.

17 июня 2014 года общество с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройИнвест" (далее - ООО "ВолгаСтройИнвест", кредитор) в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнения заявленного требовании) о включении в реестр требований кредиторов должника с суммой требования в размере 184 002 828 руб. 16 коп., в том числе 164 000 000 руб. основного долга по кредитному договору от 24.08.2012 N 6110 и 20 002 828 руб. 16 коп. процентов за пользование кредитом.

Арбитражным судом к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора были привлечены закрытое акционерное общество коммерческий банк "Газбанк" (далее - ЗАО КБ "Газбанк", Банк), открытое акционерное общество "Кряжсельхозавтотранс", закрытое акционерное общество "Завод железобетонных изделий N 7", Данилов Олег Вениаминович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2014 заявление ООО "ВолгаСтройИнвест" удовлетворено. Требование ООО "ВолгаСтройИнвест" в размере 184 002 828 руб. 16 коп., в том числе 164 000 000 руб. основного долга и 20 002 828 руб. 16 коп. процентов, включено в реестр требований кредиторов ООО "НПВ" в составе требований кредиторов третьей очереди.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2014, определение от 24.09.2014 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Самара-Строй-Гранит" и ЗАО "Завод ЖБИ N 7" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение от 24.09.2014 и постановление апелляционного суда от 20.11.2014 отменить, дело (обособленный спор) направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалоб приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В частности заявители жалоб ссылаются на отсутствие в материалах дела доказательств, достоверно свидетельствующих о предоставлении должнику займа в размере 200 000 000 руб. в рамках договора от 24.08.2012 N 6110, полагая, что представленные в материалах дела документы (банковские ордера, заявление должника о выдаче кредита, а также выписки по счетам должника) носят противоречивый характер относительно реквизитов договора (даты его заключения), по которому были предоставлены спорные денежные средства.

Кроме того, ЗАО "Завод ЖБИ N 7" были приведены доводы относительно неправомерного отказа судебными инстанциями в удовлетворении его ходатайства об истребовании дополнительных доказательств: информации о всех счетах ООО "ВолгаСтройИнвест" и движения по ним, для целей проверки возможного исполнения обязательств должника по кредитному договору от 24.08.2012 N 6110 третьими лицами, предоставившими обеспечение исполнения обязательств должника по указанному договору. Также ЗАО "Завод ЖБИ N 7" были приведены доводы относительно злоупотребления ООО "НПВ" и ООО "ВолгаСтройИнвест" правом при заключении соглашения об отступном, в результате которого была погашена задолженность ООО "НПВ" по кредитному договору от 24.08.2014 N 6110 в размере 15 573 341 руб. 46 коп. процентов за пользование кредитом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Самара-Строй-Гранит" и ЗАО "Завод ЖБИ N 7" поддержали доводы, изложенные в жалобах.

Представители ООО "ВолгаСтройИнвест" и ЗАО КБ "Газбанк", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим должником Губаревой Т.Н. изложены возражения против удовлетворения кассационных жалоб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как установлено арбитражными судами двух инстанций и следует из материалов дела, 24.08.2012 между ЗАО КБ "Газбанк" и ООО "НПВ" (заемщик) был заключен кредитный договор N 6110, по условиям которого Банк обязался предоставить ООО "НПВ" денежные средства в сумме 200 000 000 руб. сроком до 30.09.2016 под 12,5% годовых, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с положениями пункта 1.3 договора для учета полученного заемщиком кредита ему открывается ссудный счет N 45208.810.4.0000000025.

В подтверждение факта выдачи Банком кредита должнику по договору от 24.08.2012 N 6110 в материалы дела представлены банковский ордер от 31.08.2012 N 6110 и выписки по расчетному (N 40702810270000000060) и лицевому (ссудному) счету (N 45208.810.4.0000000025) должника.

В нарушение принятых на себя в соответствии с условиями названного договора обязательств ООО "НПВ" с августа 2013 года перестал оплачивать проценты за пользование кредитом, в течение 2013 года допускал просрочку в выплате основного долга (его частей), предусмотренной согласованной сторонами при подписании договора графиком возврата кредита.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по договору от 24.08.2012 N 6110КВЮ/0010/12, в соответствии с положениями пункта 5.2.4 указанного договора, пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Банком в адрес ООО "НПВ" было направлено требование о досрочном возврате сумм выданного кредита с учетом начисленных процентов, которое исполнено не было.

В последующем, по договору уступки прав (цессии) от 20.01.2014 N 6110Ц Банк (цедент) уступил ООО "ВолгаСтройИнвест" (цессионарий) право (требование) к должнику по кредитному договору от 24.08.2012 N 6110 в размере 164 000 000 руб. основного долга и 30 746 032 руб. 64 коп. процентов за пользование кредитом (за период с 24.08.2012 по 20.01.2014), а также все права, принадлежащие Банку на основании договоров, заключенных в обеспечение обязательств по указанному договору.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение должником принятых на себя в соответствии с условиями кредитного договора от 24.08.2012 N 6110 обязательств, ООО "ВолгаСтройИнвест" обратилось в арбитражный суд с заявлениями об установлении требований к ООО "НПВ" в размере уступленного ему по договору от 20.01.2014 права в размере 164 000 000 руб. основного долга и 20 002 828 руб. 16 коп. процентов за пользование кредитом (по состоянию на 24.04.2014).

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражные суды двух инстанций пришли к выводу о подтверждении представленными в материалы дела документами (банковским ордером и выписками с расчетного и лицевого счета должника) реальности совершенной Банком финансовой операции и доказанности факта предоставления Банком должнику заемных денежных средств в размере 200 000 000 руб. по кредитному договору от 24.08.2012 N 6110, о переходе к ООО "ВолгаСтройИнвест" (цессионарий) права требования с ООО "НПВ" задолженности (основного долга и процентов за пользование кредитом) по указанному договору.

Установив факт передачи Банком должнику заемных денежных средств по кредитному договору от 24.08.2012 N 6110 и перехода к ООО "ВолгаСтройИнвест" (цессионарий) прав кредитора по указанному договору, а также отсутствие доказательств погашения задолженности, арбитражные суды, проверив расчет заявленного кредитором требования и признав его правильным, руководствуясь статьями 309, 310, 810, 382, 384, 385 и 389 ГК РФ, статьей 71 Закона о банкротстве, правомерно признали требование заявителя обоснованным и включили его в реестр требований кредиторов с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора. Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявители кассационных жалоб документально не опровергли правильность выводов судов.

Доводы заявителей жалобы относительно наличия в материалах дела документов, имеющих противоречия в реквизитах договора N 6110 (его дате), по которому были предоставлены спорные денежные средства должнику, подлежат отклонению, поскольку не опровергают правильность выводов судов.

В соответствии с условиями договора от 24.08.2012 N 6110 в целях учета полученного заемщиком кредита ему был открыт ссудный счет N 45208.810.4.0000000025.

В соответствии с Положениями о правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации (утвержденных Банком России 16.07.2012 N 385-П) лицевой счет N 452 предназначен для учета кредитов и прочих размещенных средств, предоставленных организациям различных организационно-правовых форм всех форм собственности, в том числе негосударственным коммерческим организациям. По дебету счетом отражаются суммы предоставленных кредитов и прочих размещенных средств в корреспонденции с банковскими счетами клиентов, корреспондентскими счетами, суммы причисленных процентов в корреспонденции со счетом по учету требований по получению процентов. Аналитический учет осуществляется в разрезе заемщиков по каждому договору.

Учтенная по лицевому (ссудному) счету должника N 45208.810.4.0000000025 сумма денежных средств соответствует по своему размеру подлежащему выдаче по договору от 24.08.2012 N 6110 кредиту.

Доказательства открытия должнику ссудного счета N 45208.810.4.0000000025 для целей учета получения им кредита по иному договору, кроме как по представленному в материалы дела (от 24.08.2012 N 6110), равно как и наличие иного договора N 6110 от другой даты, в материалах дела отсутствуют.

Доводы ЗАО "Завод ЖБИ N 7" относительно злоупотребления ООО "НПВ" и ООО "ВолгаСтройИнвест" правом при заключении соглашения об отступном, в результате которого была погашена задолженность ООО "НПВ" по кредитному договору от 24.08.2012 N 6110 в размере 15 573 341 руб. 46 коп. процентов за пользование кредитом, подлежат отклонению, поскольку не являются предметом настоящего спора и не были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанции, поскольку в качестве возражений не заявлялись.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Учитывая, что положения статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривают уплаты государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на судебные акты, принимаемые арбитражным судом по результатам рассмотрения обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве), государственная пошлина, уплаченная ООО "Самара-Строй-Гранит" и ЗАО "Завод ЖБИ N 7" при подаче ими кассационных жалоб в размере 2000 руб. каждым, подлежит возврату на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 этого же Кодекса.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 104, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2014 по делу N А55-5897/2014 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Строй-Гранит", закрытому акционерному обществу "Завод железобетонных изделий N 7" из федерального бюджета ошибочно уплаченные за рассмотрение кассационных жалоб государственные пошлины в размерах 2000 руб. по платежным поручениям от 19.12.2014 N 2120, от 19.12.2014 N 47684.

Выдать справки на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова Ф.Г. Аглиуллина