Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 августа 2015 г. N Ф06-26045/15 по делу N А55-14606/2014

г. Казань

05 августа 2015 г.

Дело N А55-14606/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителя:

истца - Чугункова И.С. (доверенность от 14.04.2015 б/н),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Нефтефлот"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2014 (судья Зафран Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 (председательствующий судья Карпов В.В., судьи Демина Е.Г., Туркин К.К.)

по делу N А55-14606/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Шарк" (ОГРН 1046300784232, ИНН 6318140265) к закрытому акционерному обществу "Нефтефлот" (ОГРН 1026300893519, ИНН 6314010931) об обязании передать судно, с участием третьи лиц: общества с ограниченной ответственностью "Реверс" (ОГРН 1056315136338 ИНН 6315578452), отдела судебных приставов Советского района города Самары Управления Федеральной службы судебных приставов по Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Шарк" (далее - ООО "Шарк", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу "Нефтефлот" (далее - ЗАО "Нефтефлот", ответчик) об обязании передать путем спуска на воду судно "Александр Полежаев", имеющее следующие регистрационные данные: идентификационный номер В-22-53-66; тип - стоечное судно; класс - Р 1,2; проект N 737; год и место постройки - 1955, Будапешт; материал корпуса - сталь; габаритные размеры судна: длина 71,4 м, ширина 15,2 м.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2014 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ответчика передать истцу путем спуска на воду судно "Александр Полежаев", имеющее следующие регистрационные данные: идентификационный номер В-22-53-66; тип - стоечное судно; класс - Р 1,2; проект N 737; год и место постройки - 1955, Будапешт; материал корпуса - сталь; габаритные размеры судна: длина 71,4 м, ширина 15,2 м.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, ООО "Шарк" принадлежит на праве собственности судно "Александр Полежаев" идентификационный номер В-22-5366, тип и назначение - стоечное судно, класс - Р 1,2, проект 737, год и место постройки - 1955, Будапешт. Данные о праве собственности ООО "Шарк" внесены в Государственный судовой реестр Российской Федерации 03.10.2008 под номером 22-701.

ООО "Шарк" и ЗАО "Нефтефлот" 07.06.2008 заключен договор подряда N 403-СМР/40, согласно которому ЗАО "Нефтефлот" обязалось выполнить работы по ремонту т/х "Александр Полежаев", а ООО "Шарк" - принять результат работ и оплатить их в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 4.1 договора предварительный срок выполнения работ с 25.06.2008 по 25.10.2008.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2009 по делу N А55-14471/2009 с ООО "Шарк" в пользу ЗАО Нефтефлот" взыскано 690 005 руб. 22 коп. - сумма предварительной оплаты по договору подряда от 07.06.2008 N 403-СМР/40.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2010 по делу N А55-4221/2010 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Самары о несостоятельности (банкротстве) ООО "Шарк" в отношении ООО "Шарк" введено наблюдение.

Определением суда от 25.02.2011 по делу N А55-4221/2010 в реестр требований кредиторов ООО "Шарк" включено требование ЗАО "Нефтефлот" в размере 1 525 909 руб. 82 коп. - основной долг по договору подряда от 07.06.2008 N 403-СМП/40.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2011 по делу N А55-4221/2010 ООО "Шарк" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим был утвержден Гаврилов А.А.

ООО "Шарк", в лице конкурсного управляющего Гаврилова А.А., и ЗАО "Нефтефлот" 30.06.2011 заключен договор N 449 на оказание услуг по отстою судна, согласно которому ЗАО "Нефтефлот" приняло на себя обязательство по осуществлению комплексного обслуживания (безопасного отстоя) судна "Александр Полежаев" на охраняемом участке производственных площадей, судоподъемного сооружения СЛИПа по адресу: г. Самара, ул. Белорусская, 132, литера 1, а ООО "Шарк" - оплатить предоставляемые услуги в размере и в сроки, предусмотренные договором.

Согласно пункту 5.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2011.

Судно "Александр Полежаев" в соответствии с указанным договором передано истцом ответчику по акту приема-передачи от 30.06.2011. Согласно акту судно не пригодно к эксплуатации.

ООО "Шарк", в лице конкурсного управляющего Гаврилова А.А., и ЗАО "Нефтефлот" 31.12.2011 заключено дополнительное соглашение к договору на оказание услуг по отстою судна от 30.06.2011 N 449, согласно которому пункт 5.1 договора изложен в следующей редакции: "Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2013 по делу N А55-4221/2010 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Шарк" было прекращено в связи с удовлетворением конкурсным управляющим требований всех кредиторов, включенных в реестр.

ЗАО "Нефтефлот" и ООО "Шарк", в лице директора Курсова Д.А., 06.03.2013 заключили соглашение о прекращении обязательства предоставлением отступного, согласно которому стороны договорились о прекращении обязательств ООО "Шарк" перед ЗАО "Нефтефлот" по следующим сделкам: обязательства ООО "Шарк" по договору на оказание услуг по отстою судна от 30.06.2011 N 449 в размере 1 635 989 руб. 03 коп., включая НДС; обязательства ООО "Шарк" по договору хранения от 30.06.2011 N 339 в размере 28 000 руб., включая НДС.

Согласно пункту 2.1 договора в качестве отступного ООО "Шарк" предоставило ЗАО "Нефтефлот" судно "Александр Полежаев" идентификационный номер В-22-5366, регистровый номер 142820, тип и назначение - стоечное судно, класс - Р 1,2, проект 737, год и место постройки - 1955, Обудайская верфь, Будапешт.

Судно "Александр Полежаев" в соответствии с указанным соглашением передано ответчику по акту приема-передачи от 18.04.2013. Как следует из акта, на момент его составления судно находилось на охраняемом участке производственных площадей, судоподъемного сооружения СЛИПа по адресу: г. Самара, ул. Белорусская, 132, литера 1, в состоянии, не позволяющем осуществлять эксплуатацию в связи с износом и несоответствием современным требованиям к эксплуатации.

ООО "Шарк" в лице директора Кочкурова А.А. обратилось в суд с требованием о возврате ответчиком судна "Александр Полежаев" идентификационный номер В-22-5366.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Статья 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

ООО "Шарк" является собственником спорного судна, что подтверждается свидетельством о праве плавания под Государственным флагом Российской Федерации от 03.10.2008 N 22-701, а также выпиской из государственного сводного судового реестра Российской Федерации от 24.10.2014 N 23-17/1427.

Доказательства обратного, в материалы дела не представлены.

Из материалов дела следует, что 11.12.2012 ООО "Шарк", в лице конкурсного управляющего Бузганга А.В., обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об участниках юридического лица, а именно о прекращении прав на долю Кочкурова А.В. и возникновении прав на долю Курсова Д.А.

Решением налогового органа от 18.12.2012 N 3364 внесены изменения в сведения о юридическом лице в отношении доли в уставном капитале ООО "Шарк".

Кочкуров А.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Самары о государственной регистрации от 18.12.2012 N 3364 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и обязании совершить действия.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2013 по делу N А55-7816/2013, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 28.10.2013 и постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 24.12.2013, заявление Кочкурова А.В. о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Самары от 18.12.2012 N 3364 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Шарк", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества (государственный регистрационный номер записи 2126318089434) удовлетворено.

Суд обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Самары устранить допущенные нарушения прав и интересов Кочкурова А.В. путем аннулирования в Едином государственном реестре юридических лиц записи за основным государственным регистрационным номером 2126318089434.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Шарк", в реестр 01.11.2013 внесена запись государственный регистрационный номер 2136318069138 о признании судом недействительной записи государственного регистрационного номера 2126318089434 от 18.12.2012 и единственным участником ООО "Шарк" согласно записи государственного регистрационного номера 2106318005693 от 26.01.2010 является Кочкуров А.В.

Таким образом, судами установлен тот факт, что Курсов Д.А., не являлся директором ООО "Шарк" и у него отсутствовали полномочия предоставлять интерес общества и заключать какие-либо сделки.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившем в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении дела арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено суда обеих инстанций ООО "Шарк" сделку по отчуждению имущества от 06.03.2013 не одобряло, Курсов Д.А. собственником судна "Александр Полежаев" не является.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций сделали правильный вывод, что соглашение о прекращении обязательства предоставлением отступного от 06.03.2013 не соответствует требованиям статей 53, 183, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Судами верно указано, что отношения сторон, предметом которых является судно "Александр Полежаев", являются обязательственными и регулируются договором от 30.06.2011 N 449 на оказание услуг по отстою судна и указанный договор по своим условиям является договор хранения заключенным на неопределенный срок.

В соответствии со статьей 889 Гражданского кодекса Российской Федерации, если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем.

Истец 14.01.2014 обратился к ответчику с просьбой возвратить судно "Александр Полежаев".

Доказательства возврата имущества переданного на хранение ответчик суду не представил.

Поскольку ответчик обязанность по возврату принятого на хранение имущества не выполнил, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования истца.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание, что определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2015 суд изменил способ и порядок исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2014 по делу N А55-14606/2014. Обязал закрытое акционерное общество "Нефтефлот" передать ООО "Шарк" судно "Александр Полежаев", имеющее следующие регистрационные данные: идентификационный номер судна - В-22-5366, тип - стоечное судно; класс судна Р 1, 2; проект N 737; год и место постройки - 1955, Будапешт; материал корпуса - сталь; габаритные размеры судна: длина 71,4 м, ширина 15,2 м по акту приема - передачи на береговом судоподъемном сооружении СЛИПа, расположенном по адресу: г. Самара, ул. Белорусская, 132.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 по делу N А55-14606/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров