Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 декабря 2015 г. N Ф06-2997/15 по делу N А65-17642/2014

Требование: о признании должника банкротом, о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Казань

03 декабря 2015 г.

Дело N А65-17642/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Эталон" Емельянова Станислава Николаевича - Нигматуллиной Р.Р., доверенность от 15.07.2015 б/н,

общества с ограниченной ответственностью "Альфа" - Емельянычевой О.В., доверенность от 01.09.2015 N 1,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Эталон" Емельянова Станислава Николаевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2015 (судья Красавина В.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-17642/2014

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Эталон" Емельянова Станислава Николаевича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа", г. Казань, о признании сделки недействительной, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Эталон", г. Казань (ИНН 1658085943, ОГРН 1071690025527) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Научно-Производственное объединение "Эталон" (далее - ООО "НПО "Эталон") открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Емельянов Станислав Николаевич.

Конкурсный управляющий Емельянов С.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа"), о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества N 7 от 25.02.2014. В качестве правового обоснования заявитель ссылается на положения статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.3, статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель считает, что в результате совершения сделки оказано предпочтение отдельным кредиторам, чем нарушены права кредиторов, включенных в реестр.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что заключением оспариваемого договора предпочтение кредиторам оказано не было, кредиторы должника стороной договора купли - продажи не являются, ООО "Альфа" не является кредитором должника, оспариваемые конкурсным управляющим действия указанного лица не могут быть признаны недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, т.к. это лицо не получило и не стремилось получить никаких преимуществ перед кем-либо, в связи с чем оснований для признания данного договора купли - продажи недействительным по указанным конкурсным управляющим основаниям не имеется.

Кроме того в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве данная сделка не может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после заключения договора.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "НПО "Эталон" Емельянов С.Н. просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемый договор купли-продажи привел к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов но обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки. Условия договора купли-продажи п.2.4. по оплате объектов недвижимости нарушают порядок очередности погашения требований кредиторов, предусмотренный статьями 134, 142 Закона о банкротстве.

Также заявитель указывает, что руководитель ООО "Альфа" Богомолов Р.А. на момент совершения сделки являлся коммерческим директором ООО "НПО "Эталон", что влечет недействительность сделки в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 25.02.2014 между ООО "НПО Эталон" (продавец) и ООО "Альфа" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 7, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает в собственность следующее имущество:

- недостроенный жилой комплекс (объект-1)-324 квартирный многофункциональный жилой комплекс, назначение: объект незавершенного строительства, площадь застройки 8784,8 кв.м., инв N 92:401:002:000074460, лит Б, адрес :РТ г. Казань ул. Павлюхина, 112, кадастровый номер N16:50:07:0116:3274, расположенный в пределах земельного участка площадью 10 340 кв.м., расположенного по адресу: РТ г.Казань ул. Павлюхина,уч.112;

- земельный участок (объект-2), категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 10 340 кв.м., кадастровый (условный) номер 16.50.070116:0463, расположенный по адресу: РТ ул.Павлюхина, уч.112, принадлежащий продавцу на праве собственности.

В соответствии с пунктом 2.3. договора общая цена объектов составляет 1 047 200 000 руб.

По условиям договора (п.2.4.) покупатель оплачивает продавцу общую цену объектов недвижимости в следующем порядке:

в сумме 50 000 000 руб. путем погашения задолженности перед ООО "КапиталГрупп" по договору займа от 13.12.2013;

в сумме 20 000 000 руб. путем погашения задолженности перед Станиславовым В.В. по договору займа от 17.08.2012;

в сумме 425 330562 руб путем погашения задолженности перед ООО "СтройСервис" на основании договора уступки права требования N 42/98 от 30.08.2013;

в сумме 301 414 000 руб. путем заключения договора перевода долга перед ООО "Торговый дом "КЖК-Татарстан" с ООО "НПО "Эталон" на ООО "Альфа", вытекающего из договора долевого участия;

в сумме 87 515 988,68 руб. путем передачи ООО "НПО "Эталон" собственных простых векселей ООО "Альфа";

в сумме 48 411 000 руб. путем перевода долга ООО "НПО "Эталон" перед ООО "Лира" на ООО "Альфа";

в сумме 114 528 449,45 руб. путем перевода долга ООО "НПО "Эталон" на ООО "Альфа" перед оставшимися участниками долевого строительства.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о несостоятельности (банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве). Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позже чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п.3. статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого была совершена сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Заявление о признании ООО "НПО "Эталон" банкротом принято арбитражным судом 01.08.2014.

Таким образом, оспариваемый договор заключен в пределах шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом.

Однако в соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как установлено судами и не оспаривается лицами, участвующими в деле, оплата по договору была произведена в полном объеме, в том числе на расчетный счет ООО "НПО "Эталон" были перечислены средства в денежном выражении в размере 98 012 481,61 руб.

Согласно исковому заявлению конкурсного управляющего сумма обязательств должника составляла 89 716354,80 руб.

Таким образом, должником непосредственно после заключения договора получено равноценное исполнение, вследствие чего данный договор не может быть признан недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным нравам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Основания для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также отсутствуют в силу того, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов материалами дела не подтверждена. В результате сделки должником получены денежные средства в размере, позволяющем удовлетворить все требования кредиторов, а не только указанные в пункте 2.4 оспариваемого договора.

В этой связи доводы о наличии в сделке заинтересованности не имеют правового значения, поскольку отсутствует цель причинения вреда.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения как принятые без нарушения норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015 по делу N А65-17642/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова