Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 февраля 2016 г. N Ф06-6101/16 по делу N А72-5412/2015

г. Казань

11 февраля 2016 г.

Дело N А72-5412/2015

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сафиуллиной Сании Савбяновны

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.08.2015 (судья Юдин П.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А72-5412/2015

по исковому заявлению Сафиуллиной Сании Савбяновны, действующей в интересах малолетнего Сафиуллина Абдуса Самад Ильдаровича, г. Ульяновск, к Никитину Алексею Геннадьевичу, г. Ульяновск, Глухову Вадиму Николаевичу, г. Ульяновск, с участием третьего лица: закрытого акционерного общества "Заволжский универсальный", г. Ульяновск, о переводе прав и обязанностей,

УСТАНОВИЛ:

Сафиуллина Сания Савбяновна (далее - истец, Сафиуллина С.С.), действующая в интересах малолетнего Сафиулина Абдуса Самад Ильдаровича обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Никитину Алексею Геннадьевичу (далее- Никитин А.Г.), Глухову Вадиму Николаевичу (далее- Глухов В.Н.) о признании передачи акций Глуховым В.Н. Никитину А.Г. 13.01.2015 самостоятельной сделкой купли продажи акций, переводе на сына Сафиуллина Абдуса Самада Ильдаровича 13.12.2003 рождения прав и обязанностей покупателя по сделке передачи акций закрытого акционерного общества "Заволжский Универсальный" (далее- ЗАО "Заволжский элеватор") между Глуховым В.Н. (покупатель) и Никитиным А.Г. (продавец) от 12.01.2015.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.04.2015 исковое заявление принято к производству, в качестве третьего лица привлечено - ЗАО "Заволжский универсальный".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.08.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015, исковое заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Из материалов арбитражного дела следует, что согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Заволжский Универсальный" по состоянию на 16.02.2015 акционерами общества являются: Волкова Я.О.; Никитин А.Г.; Сафиуллин Абдул Самад Ильдарович; Сафиуллина Р.И.; Сырейщикова Е.А.

Сафиуллина С.С., действующая в интересах малолетнего Сафиуллина А.И. обратилась в суд с исковым заявлением к Никитину А.Г. и Глухову В.Н. о признании передачи акций от 13.01.2015 самостоятельной сделкой купли продажи акций, и переводе на сына Сафиуллина А.И. 13.12.2003 рождения прав и обязанностей покупателя по сделке передачи акций ЗАО "Заволжский Универсальный" между Глуховым В.Н. (покупателем) и Никитиным А.Г. (продавцом) от 12.01.2015, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка является притворной, поскольку она прикрывает сделку купли-продажи между Глуховым В.Н. и Никитиным А.Г. Считает, что расторжение договора противоречит положениям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку договор являлся исполненным.

Возражая по существу заявленных требований ответчики указали на отсутствие правовых оснований для их удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 170, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и правомерно исходили из следующего.

01.12.2014 между Никитиным А.Г. (покупателем) и Глуховым В.Н. (продавцом) заключен договор купли - продажи акций N 2, согласно которому покупатель приобретает обыкновенные именные акции ЗАО "Заволжский Универсальный" в количестве акций 16 802 штуки.

Дополнительным соглашением от 15.12.2014 N 1 к договору купли-продажи акций от 01.12.2014 N 2, стороны приняли решение о расторжении договора купли-продажи акций от 01.12.2014 N 2. Глухов В.Н. возвратил акции, а реестродержатель - ЗАО "СТАТУС" 13.01.2015 внес запись в реестр акционеров, о чем выдал свидетельство N 46-03/10.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.04.2015 по делу N А72-18264/2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015, и оставленных без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.11.2015, требования Сафиуллиной С.С., действующей в интересах малолетнего Сафиуллина А.И. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 01.12.2014 N 2 купли - продажи акций ЗАО "Заволжский Универсальный" заключенному между Глуховым В.Н. и Никитиным А.Г., оставлено без удовлетворения.

При рассмотрении указанного дела арбитражными судами дана правовая оценка оспариваемому договору купли-продажи N 2 от 01.12.2014 и порядку его расторжение между сторонами.

Из материалов дела также следует, что после расторжения договора купли-продажи акций в реестр акционеров внесены соответствующие изменения и Никитин А.Г. приобрел статус акционера.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии признаков мнимости оспариваемой сделки.

Доводы истца о том, что стороны по договору не вправе расторгнуть исполненный договор также не нашли своего подтверждения, поскольку в силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено расторжение договора по соглашению сторон, при этом одновременно определены последствия прекращения договорных обязательств в виде возврата акций, что в рассматриваемом случае не противоречило положениям статьи 453 ГК РФ.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" следует, что нарушения при заключении договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества преимущественного права приобретения не влечет недействительности этого договора.

Соответственно указание на то, что Глухов В.Н. приобрел статус акционера и вправе был отчуждать акции только в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" основано на неправильном толковании норм материального права и обстоятельств дела.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции отказавших в удовлетворении иска и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и по существу направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.08.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 по делу N А72-5412/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов