Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 марта 2016 г. N Ф06-6370/16 по делу N А65-19179/2013

г. Казань

09 марта 2016 г.

Дело N А65-19179/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Сэт Иле" - Родионовой В.Е., доверенность от 31.12.2015 N 258,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ик" Фалалеевой Г.И.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2015 (судья Камалетдинов М.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-19179/2013

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ик" Семенова В.В. о признании недействительным договора хранения крупного рогатого скота и договора аренды имущества и применения последствий недействительности сделки, обязав ответчика общество с ограниченной ответственностью "Сэт Иле" возвратить должнику имущество, полученное по договору хранения крупного рогатого скота и договора аренды имущества от 17.03.2014,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А65-19179/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ик" (далее - должник, ООО "Агрофирма "Ик") возбуждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2013 на основании заявления кредитора общества с ограниченной ответственностью "Рассвет-Я".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2013 в отношении ООО "Агрофирма "Ик" введена процедура наблюдения; временным управляющим должником утвержден Семенов В.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2014 в отношении ООО "Агрофирма "Ик" введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев; внешним управляющим утвержден Семенов В.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2015 план внешнего управления в отношении ООО "Агрофирма "Ик" признан недействительным; в удовлетворении ходатайства внешнего управляющего о продлении срока внешнего управления в отношении ООО "Агрофирма "Ик" отказано; ООО "Агрофирма "Ик" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на внешнего управляющего Семенова В.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2015 конкурсным управляющим должником утверждена Фалалеева Г.И.

03 октября 2014 года внешний управляющий должника Семенов В.В. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными на основании статей 61.2, 64 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделок должника - договора хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 N 1-03/1/37-8 и договора аренды имущества от 17.03.2014 N 2-04/1/37-8, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Сэт иле" (далее - ООО "Сэт иле"), применении последствий недействительности сделок в виде возврата должнику переданного по указанным сделкам имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014 заявление внешнего управляющего ООО "Агрофирма "Ик" удовлетворено.

Договор хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 N 1-03/1/37-8 и договор аренды имущества от 17.03.2014 N 2-04/1/37-8, заключенные между ООО "Агрофирма "Ик" и ООО "Сэт иле", признаны недействительными сделками.

В порядке применения последствий недействительности указанных сделок на ООО "Сэт иле" возложена обязанность возвратить ООО "Агрофирма "Ик" имущество, полученное по указанным договорам.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 определение от 29.12.2014 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.04.2015 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2015 в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок должника - договора хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 N 1-03/1/37-8 и договора аренды имущества от 17.03.2014 N 2-04/1/37-8, заключенных между ООО "Агрофирма "Ик" и ООО "Сэт иле", и применении последствий их недействительности было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2015 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "Ик" Фалалеева Г.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований о признании недействительными оспариваемых сделок; применить последствия их недействительности, обязав ООО "Сэт иле" вернуть в конкурсную массу кормовую базу, переданную по договору хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 N 1-03/1/37-8: 209 т сена, 7297 т сенажа, 19 018 т силоса и 118 т соломы.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательства, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

По мнению заявителя жалобы, в материалах дела были представлены достаточные доказательства наличия совокупности всех условий для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Сэт иле", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 17.03.2014 между ООО "Агрофирма "Ик" (поклажедатель) и ООО "Сэт иле" (хранитель) был заключен договор хранения крупного рогатого скота N 1-03/1/37-8, согласно условиям которого поклажедатель передает, а хранитель принимает и обязуется хранить крупный рогатый скот (КРС), перечень которого закреплен в акте приема-передачи с указанием количества животных, возраста, пола, веса, стоимости передаваемого КРС (приложение N 1 к договору); хранитель принимает имущество поклажедателя на хранение с обезличением и обязуется вернуть его в том же весе и количестве, в каком оно принималось на хранение (пункты 1.1, 1.2, 2.8 договора).

При этом по условиям указанного договора хранитель имеет право использовать имущество в своей коммерческой деятельности, т.к. использование КРС является физиологическим свойством указанного имущества и необходимо для поддержания КРС в надлежащем состоянии здоровья. Приплод, продукция и доходы, полученные хранителем в результате использования КРС, являются собственностью хранителя (пункты 1.4, 1.7 договора).

В свою очередь, поклажедатель обязался выплатить хранителю плату (вознаграждение) за хранение (из расчета 1 руб. (в т.ч. НДС) за сутки за 1 голову КРС), а также все понесенные расходы, связанные с содержанием КРС.

Срок действия договора был установлен с 17 марта по 31 декабря 2014 года либо до момента реализации (отчуждения) имущества поклажедателем.

Также 17.03.2014 между ООО "Агрофирма "Ик" (арендодатель) и ООО "Сэт иле" (арендатор) был заключен договор аренды имущества должника N 2-04/1/37-8, согласно условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование имущество (здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и пр.) в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора, а арендодатель - оплачивать ежемесячную арендную плату в размере 16 000 руб., из которых 3000 руб. составляют плату за аренду транспортных средств (в том числе СХМ), 13 000 руб. - плату за аренду иного имущества.

При этом в силу условий указанного договора бремя содержания переданного в аренду имущества возложено на арендатора.

Срок аренды установлен с 17 марта по 31 декабря 2014 года.

Факт передачи должником в соответствии с условиями указанных договоров имущества ООО "Сэт иле" (в аренду и на хранение) подтверждается соответствующими актами приема-передачи.

Полагая, что указанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, внешний управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными, основывая свои требования на положениях статей 61.2, 64 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

По смыслу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Из указанного следует, что для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Наличие первого критерия - совершение оспариваемых сделок в определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрения - подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В подтверждение признака неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемым договорам хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 N 1-03/1/37-8 и аренды имущества от 17.03.2014 N 2-04/1/37-8 конкурсным управляющим должником Фалалеевой Г.И. в материалы дела представлен договор аренды имущества (сельскохозяйственной техники и оборудования, объектов недвижимости, сельскохозяйственных животных) от 14.05.2015 N 1, заключенный между ООО "Агрофирма "Ик" и обществом с ограниченной ответственностью "Органик Групп".

Отклоняя ссылку конкурсного управляющего на указанный договор, арбитражные суды пришли к выводу о том, что, исходя из его заключения в более поздний по сравнению с периодом, в котором были заключены оспариваемые договора аренды и хранения, период и в отношении имущества, которое не требовало подготовки к полевым работам ввиду произведенного ответчиком ремонта, он не может быть признан аналогичной сделкой должника в сравнимых обстоятельствах, в связи с чем признали его несопоставимым для целей сравнения с условиями оспариваемых договоров.

Доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору хранения заявителем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ представлено не было.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, арбитражные суды пришли к выводу о непредставлении заявителем допустимых доказательств неравноценности встречного предоставления оспариваемых сделок - договоров аренды и хранения.

Также, арбитражные суды пришли к выводу о недоказанности факта совершения оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и об их убыточности для должника.

При этом арбитражные суды исходили из совершения оспариваемых сделок на условиях, не противоречащих требованиям действующего законодательства, а также отсутствия доказательств признания недействительными каких-либо отдельных условий спорных договоров в установленном законом порядке.

Так, оценивая условия оспариваемого договора хранения, арбитражные суды исходил из того, что с учетом правовой природы договора хранения его целью является обеспечение сохранности имущества поклажедателя при отсутствии соответствующей возможности у самого поклажедателя, достижение которой и является выгодой последнего, при том, что в силу положений статей 901, 902 ГК РФ хранитель несет ответственность за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение.

Установление условиями договора права хранителя пользоваться хранимой вещью, в том числе и безвозмездно, а также права на получение, как вознаграждения, так и компенсации подтвержденных расходов, связанных с хранением вещи, не противоречит положениям статей 892, 897 ГК РФ.

При оценке условий оспариваемого договора аренды, арбитражные суды исходили из того, что его условия, предусматривающие обязанность должника по возмещению арендатору понесенных им расходов на устранение недостатков и стоимости неотделимых улучшений переданного в аренду имущества, не противоречат требованиям действующего законодательства (статей 612, 623 ГК РФ).

Кроме того, арбитражными судами было принято во внимание непредставление доказательств наличия у должника необходимых условий (материальных ресурсов, в том числе наличия необходимого количества работников) для содержания и сохранения поголовья КРС, а также поддержания переданного в аренду имущества в пригодном для эксплуатации состоянии, учитывая значительный срок эксплуатации отдельного имущества, переданного в аренду по оспариваемой сделке.

Отклоняя довод конкурсного управляющего должником о совершении оспариваемых сделок при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылавшегося в его обоснование на передачу должником в результате совершения оспариваемых сделок всего принадлежащего ему имущества и уменьшения вследствие этого размера его активов, арбитражные суды исходили из того, что по своей правовой природе, ни договор хранения, ни договор аренды, не влекут выбытия имущества из владения его собственника и прекращения права собственности должника на него.

С учетом установленного арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу изложенного судом также не было установлено обстоятельств и для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

Принимая во внимание, что по смыслу норм гражданского законодательства (статей 606, 622 и 886 ГК РФ) передача имущества на хранение и в аренду не связана с приобретением или с отчуждением имущества, арбитражные суды пришли к выводу о том, что ограничения, установленные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, в данном случае применению не подлежали, в связи с чем отклонили довод конкурсного управляющего должником о недействительности оспариваемых договоров, как совершенных с нарушением требований указанной нормы.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы судов в указанной части соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанции, исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы арбитражных судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Ссылку конкурсного управляющего на наличие в материалах дела договора аренды имущества (сельскохозяйственной техники и оборудования, объектов недвижимости, сельскохозяйственных животных) от 15.04.2014 N 1, заключенного между ООО "Агрофирма "Вамин Буа" и ООО "Ак Бар Буинск", представленного внешним управляющим должником в качестве доказательства неравноценности оспариваемых сделок, суд округа находит подлежащей отклонению ввиду того, что, исходя из его заключения в более поздний по сравнению с периодом, в котором были заключены оспариваемые договора аренды и хранения, период, непредставления обоснования аналогичности условий указанного договора и оспариваемых договоров аренды и хранения, а также доказательств того, что состав переданного по указанному договору имущества (по количеству и техническим характеристикам) соответствует переданному ООО "Сэт иле" по оспариваемым договорам, указанный договор не может быть признан сопоставимым для целей сравнения с условиями оспариваемых договоров.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку конкретных обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела.

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

При подаче конкурсным управляющим ООО "Агрофирма "Ик" кассационной жалобы на судебные акты, принятые по результатам рассмотрения заявления о признании недействительными сделок должника, государственная пошлина за ее рассмотрение не была уплачена.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Ик" оставлена без удовлетворения, с ООО "Агрофирма "Ик" подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 по делу N А65-19179/2013 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ик" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов