Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 апреля 2016 г. N Ф06-7576/16 по делу N А55-8589/2014

г. Казань

14 апреля 2016 г.

Дело N А55-8589/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Форум" - Горбуновой И.С., доверенность от 12.10.2015,

Федеральной налоговой службы - Нуриева Р.Р., доверенность от 22.01.2016 реестровый номер 6-48,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2015 (судья Львов Я.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А55-8589/2014

по заявлению конкурсного управляющего Булюсина М.Г. о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рубин", (ОГРН: 1106316009062, ИНН: 6316156206),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А55-8589/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рубин" (далее - должник, ООО "Рубин") возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2014 на основании заявления должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 28.11.2014 ООО "Рубин" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Булюсин М.Г., ранее исполнявший обязанности временного управляющего.

10 сентября 2015 года конкурсный управляющий ООО "Рубин" Булюсин М.Г. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника - договоров займа от 01.04.2013, от 06.05.2013, от 03.06.2013, от 01.07.2013, от 25.09.2013, от 26.09.2013, от 27.09.2013, от 01.10.2013, от 03.10.2013, от 07.10.2013, от 28.10.2013, от 29.10.2013, от 11.11.2013, от 23.12.2013, от 24.12.2013, от 25.12.2013, от 30.12.2013, от 10.01.2014 и от 24.01.2014, заключенных между должником (займодавец) и ООО "Верона" (заемщик), договора займа от 01.11.2012, заключенного между должником (займодавец) и ООО "Форум" (заемщик), и договора займа от 31.03.2014, заключенного между должником (займодавец) и ООО "Лиана" (заемщик), а также о применении последствий их недействительности в форме возврата переданных по указанным сделкам денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Рубин" Булюсина М.Г. было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 25.11.2015 и постановление апелляционной инстанции от 20.01.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Рубин" Булюсина М.Г. об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФНС России поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Форум" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленных в материалы дела отзывах ООО "Верона" изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы; конкурсный управляющий должником Булюсин М.Г. оставил рассмотрение кассационной жалобы на усмотрение суда.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, в период времени с 01.11.2012 по 31.03.2014 ООО "Рубин" (займодавец) был заключен ряд договоров займа:

- с ООО "Верона" (заемщик): от 01.04.2013 (на сумму 10 137 000 руб.), от 06.05.2013 (на сумму 300 000 руб.), от 03.06.2013 (на сумму 18 815 000 руб.), от 01.07.2013 (на сумму 5 250 000 руб.), от 25.09.2013 (на сумму 22 100 000 руб.), от 26.09.2013 (на сумму 6 700 000 руб.), от 27.09.2013 (на сумму 1 200 000 руб.), от 01.10.2013 (на сумму 9 270 000 руб.), от 03.10.2013 (на сумму 11 100 000 руб.), от 07.10.2013 (на сумму 3 420 000 руб.), от 28.10.2013 (на сумму 28 830 000 руб.), от 29.10.2013 (на сумму 458 000 руб.), от 11.11.2013 (на сумму 2 905 000 руб.), от 23.12.2013 (на сумму 16 500 000 руб.), от 24.12.2013 (на сумму 4 000 000 руб.), от 25.12.2013 (на сумму 9 500 000 руб.), от 30.12.2013 (на сумму 43 000 000 руб.), от 10.01.2014 (на сумму 25 500 000 руб.) и от 24.01.2014 (на сумму 50 000 руб.), итого на общую сумму 214 183 599 руб. 42 коп.,

- с ООО "Форум" (заемщик): от 01.11.2012 (на сумму 3 400 000 руб.),

- с ООО "Лиана" (заемщик): от 31.03.2014 (на сумму 20 000 руб.).

Конкурсный управляющий должником Булюсин М.Г., ссылаясь на совершение указанных сделок в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом и полагая, что в результате их совершения был причинен имущественный вред кредиторам должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должником Булюсиным М.Г. в нарушение статьи 65 АПК РФ наличия совокупности всех обстоятельств, установленных законодательством о банкротстве, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, арбитражным судом был установлен факт исполнения ООО "Лиана" обязательств по договору займа от 31.03.2014 перечислением на расчетный счет должника платежным поручением от 06.11.2015 N 114 с указанием в качестве основания платежа "возврат процентного займа по договору б/н от 31.03.2014" денежных средств в сумме 20 000 руб.

По результатам повторного рассмотрения настоящего спора суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права на основании следующего.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьим и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Поскольку в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания в данном случае того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред кредиторам, в результате совершения сделки причинен вред кредиторам, другая сторона сделки должна была знать об указанной цели должника, лежит на арбитражном управляющем.

Само по себе совершение должником оспариваемых сделок в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом не является квалифицирующим признаком для признания их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств того, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсным управляющим Булюсиным М.Г. не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о том, что контрагенты по оспариваемым сделкам (ООО "Верона", ООО "Форум" и ООО "Лиана") знали или должны были знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, или доказательств того, что указанные лица (ООО "Верона", ООО "Форум" и ООО "Лиана") знали о намерении должника (при наличии такового) причинить вред кредиторам, суду также представлено не было.

При таких обстоятельствах, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявителем необходимой совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и, как следствие - для применения последствий их недействительности.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанции исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанции, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 по делу N А55-8589/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева