Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 июля 2016 г. N Ф06-9036/16 по делу N А12-25199/2014

г. Казань

13 июля 2016 г.

Дело N А12-25199/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Полесье" Харькова Андрея Анатольевича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2015 (судья Архипова С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Макаров И.А.)

по делу N А12-25199/2014

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Полесье" Харькова Андрея Анатольевича о признании недействительным договора от 06.06.2008 N 26-П-08, заключенного между закрытым акционерным обществом "Проектно строительная компания "Бестраншейные технологии" и обществом с ограниченной ответственностью "Полесье", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Полесье", г. Волгоград (ИНН 3442073628, ОГРН 1043400158603),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А12-25199/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Полесье" (далее - должник, ООО "Полесье") возбуждено определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.07.2014 на основании заявления кредитора индивидуального предпринимателя Воробьевой Марии Петровны (далее - ИП Воробьева М.П.).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.09.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 30.01.2015 ООО "Полесье" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Харьков А.А.

07.08.2015 в Арбитражный суд Волгоградской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Полесье", обратился конкурсный управляющий Харьков А.А. с заявлениям о признании недействительным договора от 06.06.2008 N 26-П-08, заключенного между ООО "Полесье" и закрытым акционерным обществом "Проектно строительная компания "Бестраншейные технологии" (далее - ЗАО ПСК "Бестраншейные технологии"), взыскании с ЗАО ПСК "Бестраншейные технологии" в пользу должника денежных средств в размере 191 458 руб. 07 коп.

Заявленные требования основаны на положениях статьи 61.3 (пункт 1) Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2015 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должником Харьков А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 отменить, как принятые с нарушением норм права; принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, обращаясь с требованием о признании недействительной сделкой заключенный между должником и ЗАО ПСК "Бестраншейные технологии" договор от 06.06.2008 N 26-П-08, конкурсный управляющий должником сослался на наличие признаков злоупотребления правом на стороне должника при осуществлении им 20.06.2008 в пользу контрагента по указанной сделке платежа в размере 191 458 руб. 07 коп. в качестве оплаты за выполнение объема работ по обустройству стройплощадки.

При этом заявителем были приведены доводы о том, что указанные платежи были произведены должником за счет средств, полученных им 19.06.2008 от ИП Воробьевой М.П. в качестве оплаты по предварительному договору участия в долевом строительстве жилого дома в г. Фролово от 10.06.2008.

По условиям указанного договора ООО "Полесье" обязалось в срок не позднее 30.09.2008 передать ИП Воробьевой М.П. на подписание три экземпляра подписанного им основного договора и документы, необходимые для его государственной регистрации, однако принятые на себя обязательства не исполнило.

В дальнейшем предварительный договор был расторгнут по инициативе ИП Воробьевой М.П.

В этой связи конкурсный управляющий должником полагает, что до исполнения ООО "Полесье" основных условий заключенного с ИП Воробьевой М.П. предварительного договора должник не имел права распоряжаться полученными от нее по указанному договору денежными средствами; осуществляя за счет них указанные платежи в пользу ЗАО ПСК "Бестраншейные технологии", должник допустил нарушение статьи 10 ГК РФ, действуя злонамеренно во вред ИП Воробьевой М.П.

Кроме того, конкурсным управляющим приведены доводы о наличии установленных статьей 61.3 Закона о банкротстве признаков недействительности сделок.

Приведенные конкурсным управляющим должником в обоснование своего требования доводы позволили арбитражным судам прийти к выводу о том, что конкурсный управляющий должником фактически оспаривает платеж, произведенный должником во исполнение заключенного между должником и ЗАО ПСК "Бестраншейные технологии" договора, а не сам договор.

Соотнеся дату совершения оспариваемых платежей (20.06.2008) с датой принятия заявления о признании должника банкротом (16.07.2014), арбитражные суды пришли к выводу о совершении оспариваемой сделки за пределами шестимесячного срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве для оспаривания сделок, влекущих предпочтение, и установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, что исключает возможность признания его недействительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Также судами не было установлено обстоятельств для признания оспариваемой сделки (платежа) недействительной и применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

При этом арбитражные суды исходили из того, что перечисление должником денежных средств контрагенту по сделке в порядке исполнения денежного обязательства перед ним (оплата долга) за счет средств, полученных от контрагента по иной сделке, не свидетельствует о наличии в действиях должника по оплате злоупотребления гражданским правом, поскольку относится к обычной хозяйственной деятельности предприятий и не нарушает правил гражданского оборота.

Действия ЗАО ПСК "Бестраншейные технологии" (подрядчика) по получению денежных средств от должника (принятие им от должника исполнения обязательств по гражданско-правовой сделке - договору от 06.06.2008 N 26-П-08) также не могут рассматриваться как злоупотребление правом, так как такое право предоставлено ему законом, и оно корреспондирует соответствующей обязанности должника (заказчика).

Кроме того, арбитражными судами было принято во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом (решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.10.2009 по делу N А12-1554/2009) с ООО "Полесье" в пользу ИП Воробьевой М.П. были взысканы уплаченные ею по предварительному договору от 10.06.2008 денежные средства и неустойка, в связи с чем арбитражные суды пришли к выводу о том, что указанным судебным актом нарушенные права ИП Воробьевой М.П. были восстановлены.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться и действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе платеж должником денежного долга кредитору) или иные действия, направленные на прекращение обязательства (зачет, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, следует, что платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств, относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На основании абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 11 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорное соглашение, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вместе с тем, исходя положений названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанции, исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы арбитражных судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, аналогичные ранее приведенным доводам, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования как суда первой, так и апелляционной инстанций, и получили надлежащую оценку, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего ООО "Полесье", которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, с ООО "Полесье" подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 28, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 по делу N А12-25199/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Полесье" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова