Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 июля 2016 г. N Ф06-10324/16 по делу N А57-24923/2014

г. Казань

26 июля 2016 г.

Дело N А57-24923/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии 12.07.2016 представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Тепловые сети" Круля Игоря Олеговича - Никищенкова А.А., доверенность от 08.07.2016,

общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Саратов" - Мумлевой М.И., доверенность от 08.07.2016 N 46-04-6178д, Тимошина Д.С., доверенность от 01.01.2016 N 46-04-6102д, Полякова Д.В., доверенность от 01.01.2016 N 46-04-6092д,

общества с ограниченной ответственностью "Городские тепловые сети" - Романова И.Е., доверенность от 06.11.2015,

общества с ограниченной ответственностью "Тепловая компания" - Романова И.Е., доверенность от 15.12.2015,

общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнерго" - Романова И.Е., доверенность от 16.12.2015,

при участии 19.07.2016 представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Саратов" - Тимошина Д.С., доверенность от 01.01.2016 N 46-04-6102д, Полякова Д.В., доверенность от 01.01.2016 N 46-04-6092д,

общества с ограниченной ответственностью "Городские тепловые сети" - Романова И.Е., доверенность от 06.11.2015,

общества с ограниченной ответственностью "Тепловая компания" - Романова И.Е., доверенность от 15.12.2015,

общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнерго" - Романова И.Е., доверенность от 16.12.2015,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Саратов"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2016 (судья Яценко Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи: Агибалова Г.И., Макаров И.А.)

по делу N А57-24923/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Саратов" о признании договоров аренды имущества от 01.09.2015 недействительными и применении последствий их недействительности, в рамках дела по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Тепловые сети" Соколова Антона Владимировича о признании общества с ограниченной ответственностью "Тепловые сети", г. Балашов (ИНН 6440022430 ОГРН 1126440000224) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2015 общество с ограниченной ответственностью "Тепловые сети" (далее - ООО "Тепловые сети", должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2015 конкурсным управляющим ООО "Тепловые сети" утвержден Маевский Роман Александрович.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2016 Маевский Р.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим ООО "Тепловые сети" утвержден Круль Игорь Олегович.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Саратов" (конкурсный кредитор, включенный в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2015 с требованием в размере 108 295 013 руб. 12 коп. в составе третьей очереди, далее - ООО "Газпром межрегионгаз Саратов") 13.10.2015 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции) о признании недействительным соглашения от 31.08.2015 о расторжении договора аренды имущества между обществом с ограниченной ответственностью "Холдинг Газ" (далее - ООО "Холдинг Газ") и ООО "Тепловые сети", подписанного со стороны ООО "Холдинг Газ" директором Шамасовым Ринатом Зуфаровичем, действующим на основании Устава, со стороны ООО "Тепловые сети" Кривошеевым Михаилом Вениаминовичем, действующим на основании доверенности от 20.01.2015, с приложением акта приема-передачи и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными: договора аренды имущества от 01.09.2015 между ООО "Холдинг Газ" и обществом с ограниченной ответственностью "Тепловая компания" (далее - ООО "Тепловая компания"), договора аренды имущества от 01.09.2015 между ООО "Холдинг Газ" и обществом с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнерго" (далее - ООО "ТеплоЭнерго"), договора аренды имущества от 01.09.2015 между ООО "Холдинг Газ" и обществом с ограниченной ответственностью "Городские тепловые сети" (далее - ООО "Городские тепловые сети").

Определением Арбитражного суда Саратовской области на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО "Тепловая компания", ООО "ТеплоЭнерго", ООО "Городские тепловые сети".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2016 заявление ООО "Газпром межрегионгаз Саратов" о признании недействительным соглашения от 31.08.2015 о расторжении договора аренды имущества между ООО "Холдинг Газ" и ООО "Тепловые сети", подписанного со стороны ООО "Холдинг Газ" директором Шамасовым Р.З., действующим на основании Устава, со стороны ООО "Тепловые сети" Кривошеевым М.В., действующим на основании доверенности от 20.01.2015, с приложением акта приема-передачи и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными: договора аренды имущества от 01.09.2015 между ООО "Холдинг Газ" и ООО "Тепловая компания", договора аренды имущества от 01.09.2015 между ООО "Холдинг Газ" и ООО "ТеплоЭнерго", договора аренды имущества от 01.09.2015 между ООО "Холдинг Газ" и ООО "Городские тепловые сети" оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Газпром межрегионгаз Саратов" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 11.03.2016, постановление апелляционного суда от 05.05.2016 отменить и удовлетворить заявление о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными заключенных с новыми арендаторами договоров аренды, указывая на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что соглашение о расторжении договора аренды подписано неуполномоченным лицом, конкурсный управляющий и его доверенные лица не вправе были подписывать соглашение от 31.08.2015 о расторжении договора аренды имущества, Шамасов Р.З. (директор ООО "Холдинг Газ") не подписывал указанное соглашение о расторжении договора, что следует из экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, расторжение договора аренды является обстоятельством, препятствующим восстановлению платежеспособности должника, апелляционным судом не принято во внимание признание ответчиком в лице конкурсного управляющего должником Круля И.О. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленных кредитором требований в полном объеме, в связи с чем они подлежат удовлетворению.

В судебном заседании суда кассационной инстанции от 12.07.2016 представители ООО "Газпром межрегионгаз Саратов" доводы кассационной жалобы поддержали, представитель конкурсного управляющего должником просил удовлетворить кассационную жалобу ООО "Газпром межрегионгаз Саратов" по основаниям, указанным в отзыве, представитель ООО "Тепловая компания", ООО "ТеплоЭнерго", ООО "Городские тепловые сети" высказал возражения по кассационной жалобе по мотивам, приведенным в отзыве на нее.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 12.07.2016 был объявлен перерыв до 19.07.2016 до 12 часов 00 минут. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда и с участием представителей ООО "Газпром межрегионгаз Саратов", ООО "Тепловая компания", ООО "ТеплоЭнерго", ООО "Городские тепловые сети".

Законность определения Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2016 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалоб, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ООО "Газпром межрегионгаз Саратов" указало на недействительность соглашения о расторжении договора аренды, как подписанного неуполномоченным лицом.

Исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций, отказывая кредитору в удовлетворении заявления, правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII "Конкурсное производство".

Как установлено судами, 01.12.2014 между ООО "Тепловые сети" и ООО "Холдинг Газ" был заключен договор аренды имущества.

Согласно пункту 4.2 договора аренды имущества от 01.12.2014 настоящий договор может быть расторгнут в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

31 августа 2015 года между ООО "Тепловые сети" и ООО "Холдинг Газ" подписано соглашение о расторжении указанного договора аренды. Соглашение подписано со стороны ООО "Холдинг Газ" директором Шамасовым Р.З., действующим на основании Устава, со стороны ООО "Тепловые сети" Кривошеевым М.В., действующим на основании доверенности от 20.01.2015, с приложением акта приема-передачи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

На основании пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами. Полномочия законных представителей подтверждаются представленными суду документами, удостоверяющими статус и полномочия (пункты 2, 3 статьи 36 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве не ограничивает конкурсного управляющего при осуществлении им своих прав и обязанностей в порядке статьи 129 указанного закона действовать через представителя.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 5 статьи 20.3 Закона о банкротстве не содержит запрета на передачу арбитражным управляющим третьим лицам полномочий, принадлежащих ему как лицу, осуществляющему полномочия органов управления должника. Данная норма лишь ограничивает арбитражного управляющего в возможности передачи третьим лицам исключительных полномочий, предоставленных ему Законом как специальному участнику процедур банкротства и связанных, прежде всего, с принятием соответствующих решений, касающихся проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве.

К числу полномочий, которые не могут быть переданы третьим лицам, относятся, например, принятие решений об утверждении и подписание заключения о финансовом состоянии должника и иных отчетов, решений о включении в реестр требований о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, решений о даче согласия на совершение сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 64 Закона, принятие решения о созыве и проведении собрания кредиторов, ведение реестра требований кредиторов (кроме случая передачи его ведения реестродержателю) и т.д.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим ООО "Тепловые сети" Маевский Р.А. утвержден определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2015, резолютивная часть определения оглашена 20.01.2015.

С момента оглашения резолютивной части судебного акта об утверждении конкурсным управляющим у Маевского Р.А. возникли права и обязанности, предусмотренные Законом о банкротстве.

20 января 2015 года конкурсным управляющим ООО "Тепловые сети" Маевским Р.А. для осуществления текущей хозяйственной деятельности должника был заключен срочный трудовой договор с исполнительным директором Кривошеевым М.В., в связи с чем ему была выдана доверенность от 20.01.2015 с правом "получать, подписывать и подавать любые документы, образующиеся в результате деятельности предприятия, в том числе договоры, контракты, соглашения, доверенности, платить установленные действующим законодательством Российской Федерации о налогах и сборах пошлины, если иное прямо не запрещено действующим законодательством Российской Федерации".

Согласно пункту 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Основания для прекращения действия доверенности оговорены в статье 188 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доверенности, выданные конкурсным управляющим, прекращаются по основаниям, указанным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Отклоняя довод кредитора о том, что Кривошеев М.В. не имел правовых оснований для подписания соглашения от 31.08.2015 о расторжении договора аренды от имени должника, суды обоснованно исходили из того, что оспариваемое соглашение подписано Кривошеевым М.В. не как руководителем предприятия-банкрота, а как представителем по доверенности, выданной конкурсным управляющим ООО "Тепловые сети" Маевским Р.А.

Довод о том, что расторжение договора аренды имущества относится к обстоятельству, препятствующему восстановлению платежеспособности должника и приведет к невозможности удовлетворения требований кредиторов ООО "Тепловые сети" также обоснованно отклонен судами со ссылкой на то, что основной целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, указанная цель достигается посредством проведения конкурсным управляющим установленных законодательством о банкротстве мероприятий по формированию конкурсной массы и ее реализации, в ходе конкурсного производства не предполагается продолжение должником хозяйственной деятельности, за исключением случаев, оговоренных законом.

Как установили суды, расторжение вышеуказанного договора аренды имущества было осуществлено в связи с предстоящим увольнением работников, обеспечивающих эксплуатацию объектов коммунальной инфраструктуры, относящихся к системам жизнеобеспечения, в том числе объектов водо-, тепло-, газо- и энергоснабжения.

У должника отсутствуют газопринимающее оборудование и какое-либо имущество, предназначенное для осуществления теплоснабжения; отсутствует штат работников, необходимый для того, чтобы осуществлять безопасное газопотребление и организацию процесса теплоснабжения.

Кроме того, ООО "Холдинг Газ" является собственником движимого и недвижимого имущества (в том числе газопринимающего оборудования, предназначенного для производства тепловой энергии), расположенного в г. Балашов Саратовской области.

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что расторжение договора возможно по соглашению сторон. При этом соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор (то есть в письменной форме).

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по соглашению сторон.

В этой связи признается обоснованным вывод судов о том, что в рассматриваемом случае имеется волеизъявление сторон на расторжение договора аренды имущества, что не противоречит действующему законодательству.

Кроме того, в результате расторжения договора аренды и возвращения арендованного имущества арендодателю, арендатор (предприятие-банкрот) сберегает значительные денежные средства, необходимые для уплаты арендной платы и поддержания работоспособности и сохранности арендуемого имущества.

Принимая во внимание вышеуказанные установленные судами обстоятельства расторжения договора аренды, учитывая, что арендованное должником имущество является собственностью ООО "Холдинг Газ" и не может быть включено в конкурсную массу должника, признается обоснованным вывод судов о том, что в результате расторжения договора аренды по соглашению сторон не было причинено убытков должнику и его кредиторам.

Заявленные кредитором требования о применении последствий недействительности соглашения от 31.08.2015 о расторжении договора аренды от 01.12.2014 в виде признании недействительными договоров аренды от 01.09.2015, заключенных ООО "Холдинг Газ" с ООО "Тепловая компания", ООО "ТеплоЭнерго", ООО "Городские тепловые сети", правомерно признаны судами не подлежащими удовлетворению, как не основанные на нормах действующего законодательства.

ООО "Холдинг Газ" как собственник имущества вправе распоряжаться им по своему усмотрению, в том числе сдавать его в аренду.

Сделки по передаче собственного имущества ООО "Холдинг Газ" в аренду другим предприятиям не нарушают и не могут нарушать прав и законных интересов должника, а также его кредиторов, в том числе и ООО "Газпром межрегионгаз Саратов".

Отклоняя довод кредитора о том, что собственник имущества ООО "Холдинг Газ" в лице директора Шамасова Р.З. не подписывал соглашение о расторжении договора аренды имущества от 31.08.2015, со ссылкой на результаты проведенной в рамках уголовного дела экспертизы, суды исходили из того, что обвинительный приговор по делу не вынесен, в результате чего обстоятельства, установленные в ходе уголовного дела, не могут являться бесспорными и иметь существенное значение при рассмотрении арбитражным судом настоящего заявления.

Апелляционным судом из имеющегося в материалах дела экспертного заключения установлено, что исследование всех подписей было произведено экспертом по копиям документов, выводы эксперта изложены в вероятностной форме и отмечено, что в категоричной форме ответить на поставленные вопросы невозможно из-за непредставления на экспертизу оригиналов документов.

В этой связи судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о том, что заключение экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, на которую ссылается кредитор, не может быть признано единственным доказательством по настоящему обособленному спору.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что соглашение о расторжении договора аренды подписано неуполномоченным лицом, конкурсный управляющий и его доверенные лица не вправе были подписывать соглашение о расторжении договора аренды имущества от 31.08.2015, Шамасов Р.З. (директор ООО "Холдинг Газ") не подписывал указанное соглашение о расторжении договора, что следует из экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, расторжение договора аренды является обстоятельством, препятствующим восстановлению платежеспособности должника, рассматривались судами нижестоящих инстанций, оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивированно отклонены.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам.

Довод кассационной жалобы о том, что апелляционным судом оставлено без внимания признание ответчиком в лице конкурсного управляющего должником Круля И.О. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленных кредитором требований в полном объеме, как основание для их удовлетворения, не влечет отмену обжалуемых судебных актов.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 по делу N А57-24923/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев