Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 августа 2016 г. N Ф06-11324/16 по делу N А55-10234/2015

г. Казань

09 августа 2016 г.

Дело N А55-10234/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Воробьева Сергея Александровича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2016 (судья Агеева Г.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Серова Е.А., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А55-10234/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РСУ" о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Зеленый берег", г. Тольятти, Самарская область (ИНН 6324019387, ОГРН 1116324005258),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Зеленый берег" (далее - должник, ООО "Зеленый берег") введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Воробьев С.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Риэлт. Строительство. Управление" (далее - ООО "РСУ", кредитор) 30.07.2015 на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника с суммой требования в размере 6 000 000 руб. вексельной задолженности.

Определением суда от 27.08.2015 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в рассмотрении требования кредитора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено - общество с ограниченной ответственностью "Траст-Лидер" (далее - ООО "Траст-Лидер").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2015 ООО "Зелёный берег" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; исполнение обязанностей конкурсного управляющего до его утверждения возложены на Воробьева С.А., который в последствии определением суда от 03.02.2016 был утвержден конкурсным управляющим должником.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2016 (резолютивная часть оглашена 15.02.2015) заявление ООО "РСУ" удовлетворено; требование ООО "РСУ" в размере 6 000 000 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов ООО "Зелёный берег" в состав требований кредиторов третьей очереди.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 определение Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Зеленый берег" Воробьев С.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 20.02.2016 и постановление апелляционной инстанции от 19.05.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "РСУ" о включении в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт существования обязательств, в связи с которыми должником были выданы векселя, а также доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным (ООО "Траст-Лидер") и последующим (ОО "РСУ") векселедержателями, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам (векселям).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, требование ООО "РСУ" к должнику основано на факте владения им простыми векселями должника в количестве 11 штук N 0015-03 - 0025-03 на общую сумму 6 000 000 руб. со сроком платежа "по предъявлении", по которым векселедатель (должник) обязался безусловно уплатить указанную в них денежную сумму непосредственно ООО "Траст-Лидер" или по его приказу любому другому предприятию (лицу), переданы 02.04.2015 последним (первым векселедержателем) ООО "РСУ" по акту приема-передачи с учинением на них индоссамента во исполнение обязательств (в качестве оплаты) по договору субподряда от 12.01.2013, и неисполнении должником вексельного обязательства.

В подтверждение наличия обязательств ООО "Траст-Лидер" перед ООО "РСУ", в счет исполнения которых им были переданы спорные векселя, ООО "РСУ" в материалы дела представлены: договор субподряда от 12.01.2013, по условиям которого ООО "РСУ" (субподрядчик) обязался выполнить по поручению ООО "Траст-Лидер" (подрядчик) строительные работы ориентировочной стоимостью 500 млн. руб., а ООО "Траст-Лидер" (подрядчик) - принять и оплатить их на условиях договора (на основании актов по форме КС-2), а также акты приемки выполненных работ от 31.03.2015 формы КС-2 на общую сумму 7 196 678 руб. 60 коп., подписанные со стороны подрядчика (ООО "Траст-Лидер") без претензий к качеству и сроку их выполнения.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, судом первой инстанции было установлено, что по форме и содержанию спорные векселя соответствуют требованиям закона; ООО "РСУ" является законным держателем векселей и вправе осуществлять все права по ним; неисполнение должником вексельного обязательства, а также отсутствие обстоятельств, влекущих освобождение должника от платежа по выданным им векселям (доказательств того, что приобретая спорные векселя ООО "РСУ" действовало в ущерб должнику или его кредиторам).

С учетом установленного, руководствуясь положениями статей 142, 143, 146 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 16, 34, 48, 75, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенным в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о простом и переводном векселе), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленумов от 04.12.2000 N 33/14), статьей 71 Закона о банкротстве, суд первой инстанции признал требование ООО "РСУ" в заявленном размере обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права исходя из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Отношения, связанные с обращением векселей регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".

В соответствии с пунктом 2 статьи 75 Положения простой вексель представляет собой простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму управомоченному векселедержателю.

Согласно статье 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Статьей 142 ГК РФ предусмотрено, что с передачей ценной бумаги передаются все удостоверенные ею права в совокупности. Права по ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента.

В соответствии с пунктами 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах четвертом и седьмом пункта 9 постановления Пленумов от 04.12.2000 N 33/14, если последний индоссамент является бланковым, то есть не содержит указание лица-индоссанта, то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требования платежа. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Установив, что учиненные ООО "Траст-Лидер" на спорных векселях индоссаменты являются именно бланковыми и они были получены ООО "РСУ" от ООО "Траст-Лидер" во исполнение обязательств последнего (в качестве оплаты) по договору субподряда от 12.01.2013, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что ООО "РСУ" является законным держателем спорных векселей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленумов от 04.12.2000 N 33/14, в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.

Исходя из статьи 17 Положения о переводном и простом векселе, лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, могут быть признаны необоснованными (отсутствующими) вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

С учетом обстоятельств приобретения ООО "РСУ" спорных векселей (их получения от первоначального векселедержателя во исполнения последним обязательств перед ООО "РСУ" (в качестве оплаты по договору субподряда от 12.01.2013), подтверждения материалами дела обязательств, в связи с которыми были переданы векселя), принимая во внимание отсутствие доказательств аффилированности ООО "РСУ" по отношению к ООО "Траст-Лидер" и должнику, арбитражные суды пришли к выводу о недоказанности того обстоятельства, что, получая векселя, ООО "РСУ" действовало сознательно в ущерб должнику и им было допущено злоупотребление правом, а именно: имело место его недобросовестное поведение исключительно с намерением причинения вреда кредиторам должника, и, как следствие, - к выводу об отсутствии оснований для освобождения должника от платежа по выданным им векселям.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по делу N А55-10234/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова