|
09 августа 2016 г.
|
Дело N А55-10234/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Богдановой Е.В.,
судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,
в отсутствие:
лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Воробьева Сергея Александровича
на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2016 (судья Агеева Г.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Серова Е.А., Холодкова Ю.Е.)
по делу N А55-10234/2015
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РСУ" о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Зеленый берег", г. Тольятти, Самарская область (ИНН 6324019387, ОГРН 1116324005258),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Зеленый берег" (далее - должник, ООО "Зеленый берег") введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Воробьев С.А.
Общество с ограниченной ответственностью "Риэлт. Строительство. Управление" (далее - ООО "РСУ", кредитор) 30.07.2015 на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника с суммой требования в размере 6 000 000 руб. вексельной задолженности.
Определением суда от 27.08.2015 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в рассмотрении требования кредитора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено - общество с ограниченной ответственностью "Траст-Лидер" (далее - ООО "Траст-Лидер").
Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2015 ООО "Зелёный берег" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; исполнение обязанностей конкурсного управляющего до его утверждения возложены на Воробьева С.А., который в последствии определением суда от 03.02.2016 был утвержден конкурсным управляющим должником.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2016 (резолютивная часть оглашена 15.02.2015) заявление ООО "РСУ" удовлетворено; требование ООО "РСУ" в размере 6 000 000 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов ООО "Зелёный берег" в состав требований кредиторов третьей очереди.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 определение Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2016 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Зеленый берег" Воробьев С.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 20.02.2016 и постановление апелляционной инстанции от 19.05.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "РСУ" о включении в реестр требований кредиторов должника.
В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
По мнению заявителя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт существования обязательств, в связи с которыми должником были выданы векселя, а также доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным (ООО "Траст-Лидер") и последующим (ОО "РСУ") векселедержателями, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам (векселям).
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, требование ООО "РСУ" к должнику основано на факте владения им простыми векселями должника в количестве 11 штук N 0015-03 - 0025-03 на общую сумму 6 000 000 руб. со сроком платежа "по предъявлении", по которым векселедатель (должник) обязался безусловно уплатить указанную в них денежную сумму непосредственно ООО "Траст-Лидер" или по его приказу любому другому предприятию (лицу), переданы 02.04.2015 последним (первым векселедержателем) ООО "РСУ" по акту приема-передачи с учинением на них индоссамента во исполнение обязательств (в качестве оплаты) по договору субподряда от 12.01.2013, и неисполнении должником вексельного обязательства.
В подтверждение наличия обязательств ООО "Траст-Лидер" перед ООО "РСУ", в счет исполнения которых им были переданы спорные векселя, ООО "РСУ" в материалы дела представлены: договор субподряда от 12.01.2013, по условиям которого ООО "РСУ" (субподрядчик) обязался выполнить по поручению ООО "Траст-Лидер" (подрядчик) строительные работы ориентировочной стоимостью 500 млн. руб., а ООО "Траст-Лидер" (подрядчик) - принять и оплатить их на условиях договора (на основании актов по форме КС-2), а также акты приемки выполненных работ от 31.03.2015 формы КС-2 на общую сумму 7 196 678 руб. 60 коп., подписанные со стороны подрядчика (ООО "Траст-Лидер") без претензий к качеству и сроку их выполнения.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, судом первой инстанции было установлено, что по форме и содержанию спорные векселя соответствуют требованиям закона; ООО "РСУ" является законным держателем векселей и вправе осуществлять все права по ним; неисполнение должником вексельного обязательства, а также отсутствие обстоятельств, влекущих освобождение должника от платежа по выданным им векселям (доказательств того, что приобретая спорные векселя ООО "РСУ" действовало в ущерб должнику или его кредиторам).
С учетом установленного, руководствуясь положениями статей 142, 143, 146 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 16, 34, 48, 75, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенным в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о простом и переводном векселе), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленумов от 04.12.2000 N 33/14), статьей 71 Закона о банкротстве, суд первой инстанции признал требование ООО "РСУ" в заявленном размере обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.
Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.
Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права исходя из следующего.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
Отношения, связанные с обращением векселей регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".
В соответствии с пунктом 2 статьи 75 Положения простой вексель представляет собой простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму управомоченному векселедержателю.
Согласно статье 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.
Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.
Статьей 142 ГК РФ предусмотрено, что с передачей ценной бумаги передаются все удостоверенные ею права в совокупности. Права по ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента.
В соответствии с пунктами 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах четвертом и седьмом пункта 9 постановления Пленумов от 04.12.2000 N 33/14, если последний индоссамент является бланковым, то есть не содержит указание лица-индоссанта, то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требования платежа. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.
Установив, что учиненные ООО "Траст-Лидер" на спорных векселях индоссаменты являются именно бланковыми и они были получены ООО "РСУ" от ООО "Траст-Лидер" во исполнение обязательств последнего (в качестве оплаты) по договору субподряда от 12.01.2013, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что ООО "РСУ" является законным держателем спорных векселей.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленумов от 04.12.2000 N 33/14, в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.
Исходя из статьи 17 Положения о переводном и простом векселе, лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться
