Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2016 г. N Ф06-11892/16 по делу N А55-1570/2015

г. Казань

25 августа 2016 г.

Дело N А55-1570/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Суховой Е.И., доверенность от 19.03.2015 N 1356,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2016 (судья Львов Я.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Серова Е.А., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А55-1570/2015

по заявлениям публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании недействительным плана внешнего управления, признании недействительным решения собрания кредиторов и жалобе публичного акционерного общества "Сбербанк России" на действия (бездействие) внешнего управляющего Андреева А.А. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Винзавод "Тольяттинский", Самарская область, г. Тольятти (ИНН 632101443, ОГРН 1036300997248),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Винзавод "Тольяттинский" (далее - ООО "Винзавод "Тольяттинский", должник) введена процедура внешнего управления.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2015 внешним управляющим должника утвержден Андреев Андрей Александрович.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") обратилось в Арбитражный суд Самарской области:

- с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Винзавод "Тольяттинский" от 11.02.2016;

- с заявлением о признании недействительным плана внешнего управления;

- с жалобой на действия (бездействие) внешнего управляющего ООО "Винзавод "Тольяттинский" Андреева А.А., выразившихся в неисполнении обязанностей по разработке плана внешнего управления ООО "Винзавод "Тольяттинский и предоставлению плана внешнего управления собранию кредиторов в установленные законом сроки, а также в неисполнении обязанности по обеспечению ознакомления с планом внешнего управления кредитору ПАО "Сбербанк России" в установленные законом сроки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2016 данные обособленные споры объединены в одно производство в рамках дела о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2016 в удовлетворении заявления ПАО "Сбербанк России" о признании недействительным плана внешнего управления ООО "Винзавод "Тольяттинский" отказано. В удовлетворении заявления ПАО "Сбербанк России" о признании недействительными решений собрания кредиторов от 11.02.2016 отказано. Жалоба ПАО "Сбербанк России" о признании незаконными действий (бездействия) внешнего управляющего ООО "Винзавод "Тольяттинский" Андреева А.А. удовлетворена. Признаны незаконными действия внешнего управляющего ООО "Винзавод "Тольяттинский" Андреева А.А., выразившиеся в неисполнении обязанностей по разработке плана внешнего управления ООО "Винзавод "Тольяттинский и предоставлению плана внешнего управления собранию кредиторов в установленные законом сроки, а также в неисполнении обязанности по обеспечению ознакомления с планом внешнего управления кредитору ПАО "Сбербанк России" и иным кредиторам должника в установленные законом сроки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2016 определение Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ПАО "Сбербанк России" просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении заявления ПАО "Сбербанк России" о признании плана внешнего управления ООО "Винзавод "Тольяттинский" недействительным, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Поскольку заявителем кассационной жалобы принятые по делу судебные акты обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для отмены принятых судебных актов в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в том числе, о признании недействительным плана внешнего управления.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного кредитора о признании плана внешнего управления недействительным, суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 107 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассмотрение вопроса об утверждении и изменении плана внешнего управления относится к исключительной компетенции собрания кредиторов. План внешнего управления рассматривается собранием кредиторов, которое созывается внешним управляющим не позднее, чем через два месяца с даты утверждения внешнего управляющего (п. 2 данной статьи). По результатам рассмотрения вопроса об утверждении плана внешнего управления собрание кредиторов должника имеет право принять одно из решений, указанных в п. 3 этой статьи.

В силу пункта 6 статьи 107 Закона о банкротстве план внешнего управления может быть признан недействительным полностью или частично арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по ходатайству лица или лиц, права и законные интересы которых были нарушены.

Основанием для принятия судебного акта о признании плана внешнего управления недействительным являются как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение положениями этого плана прав и охраняемых законом интересов конкурсного кредитора, обратившегося в суд с соответствующим требованием. Обязанность по доказыванию наличия приведенных обстоятельств возлагается на заявителя.

По мнению ПАО "Сбербанк России", план внешнего управления является формальным, не соответствует требованиям Закона о банкротстве; не содержит экономического обоснования возможности восстановления платежеспособности должника; не отражает реальные расходы не его выполнение, а планируемые мероприятия не обладают признаками исполнимости.

Судами предыдущих инстанций было установлено, что с 1993 года должник специализируется на производстве алкогольной продукции, в связи с чем обладает длительными и устойчивыми хозяйственными связями, позволяющими организовать поставку сырья и материалов, а также сбыт продукции в соответствии с планом внешнего управления.

Документы на оформление продления лицензии на производство, хранение и поставки произведенной алкогольной продукции, действующей до 06.07.2016, могут быть поданы не ранее чем за 3 месяца до момента окончания срока ее действия.

Вместе с тем, судами было отмечено, что подавляющее количество конкурсных кредиторов должника (71,287%) одобрило план внешнего управления, а 97,933% голосов было подано в пользу заключения инвестиционного договора, который является неотъемлемой частью плана внешнего управления.

С учетом изложенного, установив, что план внешнего управления соответствует требованиям, установленным нормам Закона о банкротстве, и не нарушает права и законные интересы должника и его кредиторов, суды обоснованно отказали в признании недействительным плана внешнего управления.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств; доводов, опровергающих выводы судов в обжалуемой части, кассационная жалоба не содержит.

При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что доводы ПАО "Сбербанк России" о том, что план внешнего управления не отвечает признакам исполнимости, свидетельствуют о наличии оснований для проведения собрания кредиторов должника о необходимости введения процедуры конкурсного производства.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2016 по делу N А55-1570/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова