Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 декабря 2016 г. N Ф06-16444/16 по делу N А65-16767/2015

Требование: о несостоятельности (банкротстве), о признании должника банкротом, о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Казань

26 декабря 2016 г.

Дело N А65-16767/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеев В.А.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балтморстрой-волга" Урлукова А.П. - Насыровой Л.Г., доверенность от 01.09.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Золотухина Михаила Юрьевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2016 (судья Мингазов Л.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-16767/2015

по заявлению конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 20.03.2013 N 02/13 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Балтморстрой-волга" (ИНН 7801417769, ОГРН 5067847372016),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 14.07.2015 поступило заявление закрытого акционерного общества "ВАД" о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "Балтморстрой-волга" (далее - ООО "Балтморстрой-волга", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, назначено судебное заседание.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2015 в отношении ликвидируемого должника - ООО "Балтморстрой-волга" введена процедура конкурсного производства сроком на 3 месяца до 21.12.2015, конкурсным управляющим утвержден Урлуков Андрей Петрович.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Балтморстрой-волга" (ответчик N 1) и к Золотухину М.Ю. (ответчик N 2) о признании договора купли-продажи от 20.03.2013 N 02/13, заключенного между ООО "БалтМорСтрой" и Золотухиным М.Ю., недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде истребования у Золотухина М.Ю. автомобиля марки Мерседес-БЕНЦ (Mercedes-Benz) Viano CDI 2/2, идентификационный номер (VIN): WDF63981313766868, год выпуска 2012, номер двигателя 65194031565656, номер кузова WDF63981313766868, а так же ПТС, два ключа зажигания.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2016 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 20.03.2013 N 02/13, заключенный между ООО "БалтМорСтрой" и Золотухиным М.Ю. Применены последствия недействительности сделки: Золотухин М.Ю. обязан вернуть ООО "БМС-В", имущество полученное по договору купли-продажи от 20.03.2013 N 02/13, а именно: автомобиль марки Мерседес-БЕНЦ (Mercedes-Benz) Viano CDI 2/2, идентификационный номер (VIN): WDF63981313766868, год выпуска 2012, номер двигателя 65194031565656, номер кузова WDF63981313766868, а так же ПТС, 2 ключа зажигания. С Золотухина М.Ю. в пользу ООО "Балтморстрой-волга" взысканы расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб. ООО "Балтморстрой-волга" возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Золотухин М.Ю., ссылаясь на неправильное применение норм права и несоответствии сделанных ими выводов обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неполно исследовали обстоятельства дела и не установили все значимые для данного спора обстоятельства.

Кроме того, в кассационной жалобе содержится ходатайство о вызове в суд в качестве свидетелей Бордюжа Т.Н. и Бурлая В.А.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их принятыми с соблюдением норм материального и процессуального права.

Заявленное ходатайство о вызове свидетелей судебной коллегий отклонено, так как установление обстоятельств дела, в том числе путем допроса свидетелей, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО "Балтморстрой-волга" Урлукова А.П. - Насырову Л.Г., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 20.03.2013 между ООО "БалтМорСтрой" в лице генерального директора Качкина А.С. (продавец) и Золотухиным М.Ю. (покупатель), являвшегося заместителем генерального директора ООО "БалтМорСтрой", заключен договор купли продажи N 02/2013, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель своевременно обязуется принять и оплатить автомобиль марки Мерседес-БЕНЦ, именуемый в дальнейшем товар.

Согласно пункту 2 1. указанного договора общая стоимость товара составляет 3 000 000 руб.

Оплата товара по договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 3.1 договора).

Суды установили, что на момент рассмотрения дела спорный автомобиль находится в собственности Золотухина М.Ю. Данное обстоятельство никем из участвующих лиц не оспаривается.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, конкурсный управляющий в качестве правового обоснования своих требований сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В обоснование требований конкурсный управляющий указал на то, что предусмотренная пунктом 2 1. договора оплата в размере 3 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 3.1 договора) не поступила, то есть оспариваемая сделка является для должника безвозмездной. Указанное обстоятельство привело к уменьшению конкурсной массы, что нарушает права и законные интересы должника и его кредиторов.

Возражая по существу заявленных требований, Золотухин М.Ю. указал на то, что, по его мнению, обязательства по договору им исполнены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежным поручением от 21.03.2013 N 302 на сумму 1 200 000 руб. и нотариально заверенными копиями: квитанции к приходному кассовому ордеру от 21.03.2013 N 1 на сумму 1 300 000 руб., квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.12.2013 б/н на сумму 500 000 руб.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции конкурсный управляющий заявил о фальсификации доказательств, представленных в материалы дела Золотухиным М.Ю., а именно: квитанции к приходно-кассовому ордеру от 18.12.2013 б/н на сумму 500 000 руб., квитанции к приходно-кассовому ордеру от 21.03.2013 N 1 на сумму 1 300 000 руб.

В порядке статьи 158 АПК РФ определением от 16.03.2016 арбитражный суд отложил судебное разбирательство, предложив Золотухину М.Ю. исключить вышеуказанные документы из числа доказательств по обособленному спору, а в случае возражений представить в материалы дела оригиналы указанных квитанций для проверки судом обоснованности заявления о фальсификации доказательства.

Определениями суда от 19.04.2016, 20.05.2016 и 20.06.2016 Золотухину М.Ю. предлагалось представить указанные документы.

Ответчик, несмотря на неоднократные предложения суда представить оригиналы указанных документов, уклонился от их предоставления для проверки их подлинности.

Уклонение ответчика Золотухина М.Ю. от представления оригиналов документов не позволило суду первой инстанции назначить экспертизу, спор был разрешен по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав представленные ответчиком в качестве доказательств встречного предоставления документы - копии платежных документов, суды отклонили их в качестве таковых, приняв во внимание пояснения главного бухгалтера Бордюжа Т.Н., отрицавшего свои подписи на приходно-кассовых ордерах и уклонение ответчика от предоставления подлинников указанных квитанций к приходно-кассовым ордерам, а также установив отсутствие у ответчика возможности в период совершения сделки оплатить 3 000 000 руб. за спорный автомобиль при наличии у него (занимавшего должность заместителя генерального директора должника) доступа к документам и печати ООО "БалтМорСтрой".

Довод Золотухина М.Ю. о частичной оплате стоимости автомобиля платежным поручением от 21.03.2013 N 302 суд отклонил, установив, что в указанном платежном поручении фигурирует иное назначение платежа при отсутствии доказательств наличия между сторонами соглашения об изменении платежа и уведомления об этом банка в установленном порядке.

Установив вышеизложенные обстоятельства, оценив их в совокупности, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным, как сделки, совершенной без встречного предоставления в отношении заинтересованного лица и причинившего вред имущественным правам кредиторов (часть 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ).

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов причинен, другая сторона сделки знала или должна была знать о цели совершаемой сделки.

В соответствии с пунктом 9 постановления постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований для оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35) при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Выводы судов основаны на исследовании и оценке доводов сторон и собранных по делу доказательств, что соответствует требованиям статей 67, 68, 71 АПК РФ, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, свидетельствуют не о неправильном применении арбитражными судами норм права, а о несогласии заявителя с оценкой доказательств, данной судами первой и апелляционной инстанций, и установленными этими судами фактическими обстоятельствами дела.

Между тем переоценка доказательств и установление обстоятельств спора в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 по делу N А65-16767/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева