Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 ноября 2016 г. N Ф06-14623/16 по делу N А65-8385/2015

г. Казань

18 ноября 2016 г.

Дело N А65-8385/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Карповой В.А., Хайруллиной Ф.В.,

при участии представителей:

истца - конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Универсал плюс" Сидорова М.А. - Мирибян А.А., доверенность,

третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Резани" - Кузминова Я.А., директор, приказ,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Универсал плюс", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2016 (судья Андриянова Л.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2016 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Пышкина Н.Ю., Балакирева Е.М.)

по делу N А65-8385/2015

по иску открытого акционерного общества "Универсал плюс", г. Менделеевск, к обществу с ограниченной ответственностью "Менде-Росси", г. Менделеевск, об обязании зарегистрировать переход права собственности на объекты недвижимого имущества, при участии: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "Резани", г. Набережные Челны,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Универсал плюс" (далее - акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Менде-Росси" (далее - общество) об обязании зарегистрировать переход права собственности на следующие объекты недвижимого имущества: здание административно-бытового корпуса литера А с кадастровым номером 16:27:1101135:254, порядковый номер 23, склад литера Г с кадастровым номером 16:27:000000:774, порядковый номер 2, теплая стоянка для автомашин литера А2 с кадастровым номером 16:27:110123:167, порядковый номер 22, производственные помещения базы СМТ литера А1 с кадастровым номером 16:27:110123:236, порядковый номер 3, сушилка литера А1 с кадастровым номером 16:27:000000:1116, порядковый номер 17, столовая, сауна литера А1 с кадастровым номером 16:27:110135:1001, порядковый номер 15, склад литера Г с кадастровым номером 16:27:000000:1115, порядковый номер 20, склад литера А3 с кадастровым номером 16:27:000000:1114, порядковый номер 18, мебельная фабрика (производственный корпус) литера А с кадастровым номером 16:27:000000:887, порядковый номер 19, колбасный завод литера А с кадастровым номером 16:27:110135:267, порядковый номер 16, хлебозавод (хлебопекарный цех) литера А с кадастровым номером 16:27:110135:273, порядковый номер 14, располагающиеся по адресу: Республика Татарстан, г. Менделеевск, ул. Пионерская, грузовое автотранспортное предприятие литера А с кадастровым номером 16:27:000000:885, порядковый номер 6, располагающееся по адресу: Республика Татарстан, г. Менделеевск, трансформаторная подстанция с кадастровым номером 16:27:110130:14, порядковый номер 27, располагающееся по адресу: Республика Татарстан, г. Менделеевск, База СМТ, ул. Пионерская.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2015 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (далее - управление), общество с ограниченной ответственностью "Резани" (далее - ООО "Резани").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2016, в иске отказано.

Акционерное общество, обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неверной оценкой фактических обстоятельств дела.

В отзыве общество просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, полагая судебные акты правильными.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2005 по делу N А65-21435/2003 в отношении ответчика введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Вафин Э.Ш.

В период внешнего управления в соответствии со статьей 115 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" произведено замещение активов общества путем создания на базе имущества должника нового акционерного общества - ОАО "Универсал плюс" (свидетельство о государственной регистрации от 14.07.2006).

28.06.2006 внешним управляющим ответчика решением об учреждении открытого акционерного общества N 01 решено создать на базе имущества должника открытое акционерное общество, в уставный капитал которого передать все имущество должника стоимостью 72 236 500 руб., в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 4 решения акции общества учредитель оплачивает в порядке: 50% акций оплачивается в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества, оставшиеся 50% оплачивается в течение одного года с момента государственной регистрации общества.

На основании решения по акту приема-передачи имущества в уставный капитал истца от 01.08.2006 от ответчика истцу переданы вышеуказанные объекты недвижимого имущества.

Под замещением активов должника в Законе о банкротстве понимается образование на базе активов неплатежеспособного должника одного или нескольких новых юридических лиц в форме открытых акционерных обществ, все акции которых приобретаются должником. В результате учреждения юридических лиц в его уставно капитал вносится имущество, входящее в состав предприятия должника и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности.

Состав предприятия при этом определяется по правилам пунктов 1, 2 статьи 10 Закона о банкротстве. Активы должника передаются в оплату акций создаваемых одного или нескольких акционерных обществ, а должник становится собственником акций, выпущенных при учреждении ОАО. В ходе внешнего управления акции подлежат продаже, а вырученные от продажи акций средства должны быть направлены на удовлетворение требований кредиторов неплатежеспособного должника. Оценочная стоимость имущества ответчика, переданного в уставный капитал вновь созданного открытого акционерного общества - истца, составила 72 236 500 руб. согласно оценке независимого оценщика.

Согласно уведомлению РО ФСФР России в ВКР от 28.09.2006 N 6019/06 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества, размещенных путем приобретения единственным учредителем общества - должником. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги - 100 руб.; общий объем выпуска - 72 236 500 руб.

Единственным акционером истца стал ответчик в лице конкурсного управляющего Вафина Э.Ш. Акции истца, созданного на базе имущества ответчика, были включены в конкурсную массу ответчика для их дальнейшей реализации. Замещение активов ответчика в период внешнего управления не привело к восстановлению платежеспособности должника, в результате чего решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2007 в отношении ответчика введена процедура конкурсного производства.

По данным бухгалтерского баланса акционерного общества на 31.03.2008 стоимость чистых активов общества составила 45 383 000 руб. Истцом по акту от 01.08.2008 передано в уставный капитал ООО "АБС-Компани" имущество остаточной балансовой стоимостью 10 243 475 руб. 14 коп.

Межрайонной инспекцией N 9 по Республике Татарстан от 12.11.2008 зарегистрирована передача этого имущества в уставный капитал ООО "АБС-Компани".

Действия конкурсного управляющего Вафина Э.Ш., отстраненного судом 14.10.2010, привели к утрате ответчиком контроля за имуществом, внесенным в результате замещения активов ответчика в акционерное общество (истец).

Согласно отчету независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью "ЦНО "Эксперт" от 09.12.2008 N 50 рыночная стоимость пакета акций ответчика составила 34 481 808 руб.

Из протоколов собраний кредиторов ответчика от 11.09.2007, 05.12.2007, 19.03.2008, 24.12.2008, 31.03.2009 следует, что собрания кредиторов принимали решения о порядке и условиях продажи акций истца, последовательно снижая начальную цену продажи акций с 47 000 000 руб. до 30 000 000 руб.

На момент утверждения Сафина Л.Г. конкурсным управляющим ответчика, согласно выписке из реестра акционеров истца, полученной по запросу у эмитента, ответчику принадлежало 181 250 акций акционерного общества из 251 250 акций.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2014 по делу N А65-21435/2003 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества прекращено ввиду отсутствия средств для финансирования процедур банкротства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2015 по делу N А65-11547/2015 в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лысый Д.В.

25.03.2015 истцом в адрес ответчика направлено предложение о подаче заявления на переход права собственности недвижимого имущества на истца. Письмом от 02.04.2014 ответчик отказался от приглашения истца в связи с неполной оплатой акций в течении установленного решением учредителя срока.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2011 заявление истца признано обоснованным и в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мясников С.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2012 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2014 срок конкурсного производства в отношении истца продлен до 19.04.2014 для проведения мероприятий в рамках конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2011 по делу N А65-15677/2011 отказано в иске Федеральной налоговой службы о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества истца в уставный капитал ООО "АБС-Компани" ввиду истечения сроков исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2012 по делу N А65-16352/2012 отказано в иске ответчика к истцу и ООО "АБС-Компани" о признании недействительной той же сделки в связи с истечением сроков исковой давности.

В рамках дела N А65-21435/2003 было установлено, что многократные торги, проводимые в ходе процедуры конкурсного производства, не привели к реализации единственного актива ответчика - акций истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении требований, исходили из следующего.

Как разъяснено в пунктах 60, 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества; после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения.

В силу статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122) обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности по сделке должны обе ее стороны.

Применительно к настоящему делу уклонение ответчика от совершения названных действий создало истцу препятствия в регистрации перехода права собственности на спорное имущество. Однако в рамках ранее рассмотренного дела о банкротстве ответчика N А65-21435/2003 был установлен факт наличия у последнего единственного имущества - акций истца. При этом в рамках дела N А65-3151/2015 установлен факт нахождения имущества истца, переданного на хранение ООО "Резани", во владении ответчика.

Давая оценку имеющимся в деле доказательствам в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что в нарушение положений, изложенных в пунктах 60, 61 постановления N 10/22, истцом не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о нахождении спорного имущества во владении последнего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления N 10/22 при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в реестре.

Судами установлено и данное обстоятельство лицами, участвующими в деле не оспаривается, факт отсутствия какой-либо государственной регистрации спорного имущества.

Согласно уведомлениям от 25.04.2015 N 16/001/013/2015-7905 в реестре отсутствуют сведения о зарегистрированных правах на спорные объекты. В связи с чем государственная регистрация перехода к истцу права собственности на недвижимое имущество, осуществлена не была, и суды правомерно пришли к выводу о том, что акции истца не оплачены в части, соответствующей цене спорного недвижимого имущества.

Как указывалось выше, акционерное общество было зарегистрировано 14.07.2006 на основании решения единственного учредителя общества от 28.06.2006.

Указанным решением, а также решением о выпуске акций акционерного общества, зарегистрированным РО ФСФР России в ВКР 28.09.2006 предусматривалась оплата акций имуществом общества в следующие сроки: 50% в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества, 50% в течение 1 года с момента государственной регистрации общества.

Переход прав собственности на объекты недвижимости, указанные истцом в исковом заявлении, до настоящего времени не состоялся.

В силу пункта 1 статьи 4 Закона N 122 государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проведенная государственная регистрация возникновения и перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется свидетельством о государственной регистрации прав.

При оплате акций недвижимым имуществом происходит отчуждение этого имущества путем его передачи вновь создаваемому обществу, а значит, этот факт подлежит государственной регистрации. Право собственно у приобретателя возникает с момента такой регистрации, а проведенная государственная регистрация перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется свидетельством о государственной регистрации прав.

Таким образом, оплата акций недвижимым имуществом, указанным в исковом заявлении истца, не состоялась, в результате чего в силу положений пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", правоотношения между акционером и обществом в части указанных акций были прекращены по истечении годичного срока, установленного законом для оплаты акций. Общество утратило свои права требования на недвижимое имущество, а акционер свои права на неоплаченные в срок акции.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.07.2012 по делу N 2665/12 указано, что переданное учредителем в оплату своей доли, но не зарегистрированное в этот срок за учрежденным обществом недвижимое имущество подлежит возврату, в связи с чем требование о регистрации перехода на него права уже не может быть принудительно реализовано.

Сам факт передачи имущества не является основанием для перехода прав собственности на него через девять лет после передачи, тем более, что на момент обращения с требованием о регистрации перехода прав собственности общество уже не являлось владельцем имущества.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежали удовлетворению.

Требования заявителя кассационной жалобы об отмене принятых судебных актов и направлении дела на новое рассмотрении, в том числе по утверждению кассатора в суде кассационной инстанции, для предоставления дополнительных доказательств по делу, подлежат отклонению, поскольку дело неоднократно слушалось судами нескольких инстанций, и истец имел достаточно времени для предоставления необходимых доказательств, подтверждающих заявленные требования.

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2016 по делу N А65-8385/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Универсал плюс", г. Казань, государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб. в доход федерального бюджета.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.Ю. Муравьев

Судьи

В.А. Карпова Ф.В. Хайруллина