Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2016 г. N Ф06-12761/16 по делу N А49-11963/2015

Требование: о взыскании долга и пени, о взыскании штрафа по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

20 сентября 2016 г.

Дело N А49-11963/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при участии представителя:

ответчика - Федулова А.В. (доверенность от 12.09.2016 N ААА-01/08),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агентство ипотечного кредитования Пензенской области"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.03.2016 (судья Петрова Н.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи Бажан П.В., Корнилов А.Б.)

по делу N А49-11963/2015

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Агентство ипотечного кредитования Пензенской области" (ОГРН 1035803014829, ИНН 5836619956) к обществу с ограниченной ответственностью "Центральная строительная компания "Сигма" (ОГРН 1095836002734, ИНН 5836637560), обществу с ограниченной ответственностью "Ялт" (ОГРН 1151690071147, ИНН 1657199803), обществу с ограниченной ответственностью ЦСК "Сигма" (ОГРН 1145836003004, ИНН 7704300620) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 18.07.2011 N 01/2-43/124,

с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Град Строй",

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Агентство ипотечного кредитования Пензенской области" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением (с учетом уточнений требований) к обществу с ограниченной ответственностью Центральной Строительной Компании "Сигма" (далее - ООО Центральной Строительной Компании "Сигма"), обществу с ограниченной ответственностью Центр Строительной Комплектации "Сигма" (далее - ООО Центр Строительной Комплектации "Сигма"), обществу с ограниченной ответственностью ЦСК "Сигма" (далее - ООО ЦСК "Сигма") о взыскании солидарно 483 440,43 руб., в том числе задолженность по договору купли-продажи N 01/2-43/124 от 18.07.2011 в сумме 324 720 руб., пени в сумме 148 978,83 руб., штраф в сумме 9741,60 руб.

Определением суда первой инстанции от 10.02.2016 произведена замена ответчика - ООО Центр Строительной Комплектации "Сигма" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Ялт" (далее - ООО "Ялт"), а также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: общество с ограниченной ответственностью "Град Строй" (далее - ООО "Гранд Строй").

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.03.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016, в удовлетворении исковых требований к ООО Центральная Строительная Компания "Сигма" и к ООО "Ялт" - отказано. Исковые требования к ООО ЦСК "Сигма" оставлены без рассмотрения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их изменить в части выводов, сделанных судами предыдущих инстанций, касающихся отсутствия солидарных обязательств ООО Центральная Строительная Компания "Сигма", ООО ЦСК "Сигма", ООО "Ялт".

Заявитель кассационной жалобы считает, что ООО Центральная Строительная Компания "Сигма", передав обязательства перед истцом ООО ЦСК "Сигма", обеспечило исполнение обязательств вновь созданной организацией только лишь дебиторской задолженностью, которая, по его мнению, сомнительна и нереальна к взысканию, совершило действия без намерения исполнения обязательств перед истцом, в обход закона. Действия ООО Центральная Строительная Компания "Сигма" заявитель расценивает как уклонение от исполнения обязательств, которые свидетельствуют о ничтожности сделки по передаче неисполненных обязательств перед истцом, повлекшие неравноценное распределение активов и обязательств упомянутого ответчика.

Кроме того, ООО Центральная Строительная Компания "Сигма" не уведомило истца в качестве кредитора о предстоящей реорганизации общества, в результате чего истец был лишен возможности своевременно предъявить претензии, связанные с взысканием задолженности.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Из материалов дела видно, что 18.07.2011 между истцом (продавец) и ООО Центральной Строительной Компанией "Сигма" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 01/2-43/124 (далее - договор), в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя продукцию, указанную в дополнительном соглашении, являющемся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять и оплатить ее.

Согласно пунктам 1 и 1.1 дополнительного соглашения N 1 к договору продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает следующую продукцию: кирпич силикатный пустотелый утолщенный рядовой упакованный по цене 6 руб. 60 коп. за 1 физическую штуку в количестве 290 000 штук на общую сумму 1 914 000 руб.

Покупатель оплачивает товар, указанный в пункте 1, в день подписания настоящего дополнительного соглашения путем перечисления суммы, указанной в пункте 1 соглашения, на расчетный счет продавца. График поставки товара предусмотрен пунктом 2 дополнительного соглашения и включает в себя период с 18.07.2011 по 17.08.2011.

В силу пункта 4.1 договора в случае нарушения сроков оплаты поставленной продукции покупатель обязан уплатить продавцу штраф в размере 3% от суммы задолженности, а также неустойку в виде пени в размере 1/180 учетной ставки рефинансирования Банка России за каждый календарный день просрочки платежа от суммы задолженности. Основанием для начисления и оплаты штрафа и пени является письменное требование продавца.

В соответствии с пунктом 7.4 договора договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 17.08.2012.

Согласно условиям договора по товарной накладной от 08.08.2012 N 132 продавцом в адрес покупателя поставлен кирпич силикатный пустотелый утолщенный в количестве 49 200 штук на сумму 324 720 руб. и выставлена на оплату счет-фактура от 08.08.2012 N 00000268.

12.11.2012 истцом повторно выставлен покупателю счет на оплату N 60 на сумму 324 720 руб., однако оплата товара до настоящего времени покупателем не произведена.

Кроме того, за нарушение срока оплаты товара истцом начислена неустойка за период с 20.11.2012 по 31.08.2015 в сумме 148 978,83 руб., штраф в сумме 9741,60 руб.

Не получив ответа на требование об уплате задолженности, неустойки и штрафа, истец обратился в арбитражный суд с исковым требованием к ООО Центральной Строительной Компании "Сигма" и ее правопреемникам - ООО Центр Строительной Комплектации "Сигма" и ООО ЦСК "Сигма" о взыскании солидарно 483 440,43 руб.

Требование о солидарном взыскании мотивировано истцом тем, что вследствие реорганизации ответчика в форме выделения из него - ООО Центр Строительной Комплектации "Сигма" и ООО ЦСК "Сигма" произошло несправедливое распределение активов и обязательств реорганизуемого лица.

При разрешении спора суды руководствовались статьями 57, 58, 59, 60, 196, 199, 200, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон N 127-ФЗ), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и по результатам исследования и оценки представленных по делу доказательств пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания задолженности, пени и штрафа с ООО Центральная Строительная Компания "Сигма" и ООО "Ялт", являющемуся правопреемником ООО Центр Строительной Комплектации "Сигма", в связи с чем отказали в удовлетворении иска к ним.

Судебная коллегия находит выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими установленным по делу обстоятельствам, основанными на правильном применении норм материального права.

Согласно частям 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В силу части 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (часть 1 статьи 59 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 21.04.2014 участниками ООО Центральной Строительной Компании "Сигма" принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него двух юридических лиц - ООО Центра Строительной Комплектации "Сигма" и ООО ЦСК "Сигма".

27.06.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации вновь созданного в результате реорганизации в форме выделения юридического лица - ООО ЦСК "Сигма".

В соответствии с разделительным бухгалтерским балансом от 20.04.2014, утвержденным общим собранием участников 21.04.2014, все права и обязанности в отношении контрагента ООО Центральной Строительной Компании "Сигма" переданы ООО ЦСК "Сигма".

Таким образом, надлежащим ответчиком по делу является ООО ЦСК "Сигма".

Доводам заявителя кассационной жалобы о недобросовестном распределении активов ООО Центральной Строительной Компании "Сигма" при его реорганизации судами предыдущих инстанций дана надлежащая оценка. Представленные в материалы дела доказательства не позволили судам сделать вывод о недобросовестном распределении активов ответчика при реорганизации.

Установлено, что в соответствии с разделительным балансом ООО ЦСК "Сигма" получено при выделении 114 126 тыс. руб. - дебиторской задолженности; денежных средств - 2500 тыс.руб.; 27 436 тыс.руб. - добавочный капитал; 1015 тыс.руб. - нераспределенная прибыль; 36 993 тыс.руб. - заемные средства; 51 170 тыс.руб. - кредиторская задолженность, в связи с чем у ООО ЦСК "Сигма" имелось достаточно денежных средств, для оплаты взыскиваемой задолженности.

При таких обстоятельствах судами предыдущих инстанций сделан правильный вывод о том, что оснований для удовлетворения исковых требований, предъявленных к ООО Центральной Строительной Компании "Сигма" и ООО "Ялт", не имеется.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что в суде первой инстанции ООО Центр Строительной Комплектации "Сигма" заявило о пропуске истцом срока исковой давности, что является безусловным основанием для отказа в иске.

Товар поставлен по товарной накладной от 08.08.2012 N 132, на его оплату выставлена счет-фактура N 00000268 от 08.08.2012.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает их существа обязательства.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением 19.10.2015, то есть по окончании срока исковой давности.

Вместе с тем, учитывая то, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по делу N А40-195409/2014 в отношении ООО ЦСК "Сигма" введена процедура наблюдения, суды предыдущих инстанций, установив, что срок оплаты поставленного товара истек до принятия заявления о признании ответчика банкротом (19.01.2014) и принятия судом решения о признании его таковым, обоснованно признали, что заявленные ко взысканию с ООО ЦСК "Сигма" задолженность, неустойка и штраф не являются текущими платежами в смысле статьи 5 Закон N 127-ФЗ и могут быть предъявлены лишь в рамках дела о банкротстве.

Учитывая изложенное, заявленные исковые требования обоснованно оставлены судом без рассмотрения.

Таким образом, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что вопреки доводам, содержащимся в кассационной жалобе, окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены судебных актов судом кассационной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 по делу N А49-11963/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

И.В. Арукаева Н.А. Тюрина