Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2017 г. N Ф06-16772/16 по делу N А12-59836/2015

Требование: о включении требования в реестр требований кредиторов, о признании должника банкротом

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Казань

24 января 2017 г.

Дело N А12-59836/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Волгоградоблэлектро"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.09.2016 (судья Толмачева О.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Макаров И.А., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-59836/2015

по заявлению публичного акционерного общества "Волгоградоблэлектро" о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) муниципального унитарного предприятия Городищенского городского поселения "Городское хозяйство", р.п. Городище, Волгоградская область (ИНН 3403029505, ОГРН 1123455002626),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.05.2016 в отношении муниципального унитарного предприятия Городищенского городского поселения "Городское хозяйство" (далее - МУП Городищенского городского поселения "Городское хозяйство", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пишавка Д.В.

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения было опубликовано газете "Коммерсантъ" 04.06.2016.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось публичное акционерное общество "Волгоградоблэлектро" (далее - ПАО "Волгоградоблэлектро", заявитель) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.09.2016 в удовлетворении заявления ПАО "Волгоградоблэлектро" отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ПАО "Волгоградоблэлектро", просит отменить состоявшиеся по обособленному спору судебные акты и удовлетворить заявленное требование.

По мнению заявителя кассационной жалобы ссуды неправильно применили нормы материального права и процессуального права, их выводы не соответствуют установленным обстоятельствам дела.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным требованием, заявитель указал на наличие у должника неисполненных денежных обязательств, возникших в связи с неоплатой им уступленного по договору от 24.04.2014 права требования к муниципальному унитарному предприятию "Жилищно-коммунального и бытового и ритуального обслуживания населения Городищенского городского поселения" (далее - МУП "Жилищно-коммунального и бытового и ритуального обслуживания населения Городищенского городского поселения").

Суды установили, что между ПАО "Волгоградоблэлектро" (прежний кредитор) и МУП Городищенского городского поселения "Городское хозяйство" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 24.04.2014, согласно условиям, которого кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования первого и становится кредитором МУП "Жилищно-коммунального и бытового и ритуального обслуживания населения Городищенского городского поселения", именуемого в дальнейшем должник, в объемах потребления должника из электрических сетей прежнего кредитора электрической энергии в отсутствие договора энергоснабжения в точках поставки должника за период с 01.11.2013 по 15.03.2014 по состоянию на 15.03.2014 в размере 11 262 634 руб. 41 коп.

Кроме вышеуказанной задолженности новый кредитор принимает право требования первого и становится кредитором должника по неисполненным обязательствам по возмещению расходов по оплате госпошлины на общую сумму 62 851 руб. 06 коп.

Общий размер передаваемых прав требований составляет 11 325 486 руб. 01 коп.

В соответствии с пунктом 2.1 договора за уступку права требования в объемах потребления должника из электрических сетей прежнего кредитора электрической энергии в отсутствие договора энергоснабжения в точках поставки должника новый кредитор обязуется в соответствии с согласованным сторонами графиком платежей перечислить на расчетный счет прежнего кредитора денежные средства в размере 11 325 486 руб. 01 коп.

Согласно графику платежей МУП Городищенского городского поселения "Городское хозяйство" за период с июня 2014 года по май 2019 года должно было ежемесячно оплачивать по 188 758 руб. 10 коп.

Поскольку должник произвел единственный платеж в размере 50 000 руб. платежным поручением от 24.06.2014 N 723 и других платежей произведено не было, кредитор обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника оставшуюся задолженность в размере 11 275 486 руб. 01 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции руководствовался положениями статей 575,166,168,10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В обжалуемом определении суд указал на то, что договор уступки права требования от 24.04.2014 является ничтожной сделкой, являющейся, фактически, дарением, совершенной при злоупотреблении правом ее сторонами.

К таким выводам суд пришел исходя из того, что на дату совершения сделки (уступки права требования) в отношении МУП "Жилищно-коммунального и бытового и ритуального обслуживания населения Городищенского городского поселения" уже велась процедура конкурсного производства (открыта 03.07.2013) и стороны договора уступки права требования не могли не осознавать отсутствие реальной возможности получить должником денежных с МУП "Жилищно-коммунального и бытового и ритуального обслуживания населения Городищенского городского поселения".

Уступку ПАО "Волгоградоблэлектро" должнику права требования оплаты за потребленную электроэнергию по цене ее номинальной стоимости к предприятию-банкроту в отсутствие оценки рыночной стоимости задолженности суд расценил как злоупотребление правом, а основанное на данном договоре заявленное ПАО "Волгоградоблэлектро" требование - не подлежащим защите в силу статьи 10 ГК РФ.

Исходя из установленных обстоятельств дела и сделанных выводов, суд, руководствуясь указанными нормами права, приняв во внимание разъяснения пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), а также положения информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо Президиума N 120), отказал ПАО "Волгоградоблэлектро" в удовлетворении его требования в полном объеме.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договор уступки права требования от 24.04.2014 ранее не признавался недействительным, а также о том, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.05.2014 по делу N А12-8516/2014 с МУП "Жилищно-коммунального и бытового и ритуального обслуживания населения Городищенского городского поселения" в пользу должника взыскано 2 488 660 руб. 51 коп., в связи с чем отсутствуют основания полагать, что между сторонами заключен договор дарения.

Отклоняя данные доводы, апелляционный суд указал на то, что принятие судом указанного решения о взыскании задолженности не означает реальности поступления денежных средств в пользу МУП Городищенского городского поселения "Городское хозяйство" в условиях несостоятельности МУП "Жилищно-коммунального и бытового и ритуального обслуживания населения Городищенского городского поселения"; в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) последнего требования должника не были удовлетворены.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Согласно пункту 26 постановления Пленума N 35 в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В деле о банкротстве кредитор в соответствии с процессуальными правилами доказывания обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований к должнику, вытекающих из неисполнения последним своих обязательств.

При этом согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе и право на неуплаченные проценты.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), обязана предоставить другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума N 120 при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Суды первой и апелляционной инстанций, изучив материалы дела и исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, пришли к вышеуказанным выводам о том, что заключение участниками спора договора уступки права (требования) к предприятию-должнику по номинальной стоимости (в отсутствие оценки рыночной стоимости), в условиях, когда стороны при заключении договора не допускали восстановление платежеспособности МУП "Жилищно-коммунального и бытового и ритуального обслуживания населения Городищенского городского поселения" либо наличия у него реальной возможности рассчитаться по долгам, пришли к выводам о невозможности признать действительную стоимость уступленного права эквивалентной требованиям ПАО "Волгоградоблэлектро" об оплате цены по договору и не доказанности по существу наличия у ПАО "Волгоградоблэлектро" права требования к должнику на сумму 11 275 486 руб. 01 коп.

Наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

В данном случае суды, установив, что при заключении договора уступки права (требования) имело злоупотребление правом, сделали выводы о недействительности данной сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 10 и статьей 168 ГК РФ, на основании чего правомерно отказали заявителю в удовлетворении его требования.

Исходя из изложенного, суд округа считает, что разрешая спор, суд первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Довод кассационной жалобы о преюдициальном значении для разрешения настоящего обособленного спора обстоятельств, установленных при разрешении дела N А12-8516/2014, отклоняются судебной коллегией, поскольку в рамках данного дела вопрос о недействительности договора уступки по заявленным в настоящем споре основаниям не исследовался.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе ПАО "Волгоградоблэлектро", тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые определение суда первой инстанции от 06.09.2016 и постановление апелляционного суда от 27.10.2016 не подлежат отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.09.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016 по делу N А12-59836/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова