Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 марта 2017 г. N Ф06-18096/17 по делу N А65-14609/2015

г. Казань

15 марта 2017 г.

Дело N А65-14609/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Шайдуллиной В.В., доверенность от 12.11.2015,

общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан" - Лутфуллина З.Р., доверенность от 14.03.2017, Каюмова И.З., доверенность от 29.08.2016,

в отсутствие иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Исмагилова Ирека Рафаэлевича, с. Тюлячи Тюлячинского района Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2016 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 (председательствующий Серова Е.А., судьи Александров А.И., Карпов В.В.)

по делу N А65-14609/2015

по иску Исмагилова Ирека Рафаэлевича, к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан" о признании недействительным решения единственного участника от 15.08.2013 в части исключения Исмагилова И.Р. из состава участников Общества; к Межрайонной ФНС России N 18 по Республике Татарстан о внесении изменений в запись в ЕГРЮЛ относительно выхода Исмагилова И.Р. из состава участников ООО СХП "Ватан", с участием в деле третьих лиц: Лутфуллина З.Р., Гараевой Ф.Р.,

ПОСТАНОВИЛ:

Исмагилов И.Р. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан" (далее - ООО СХП "Ватан") о признании недействительным решения единственного участника от 15.08.2013; к МРИ ФНС N 18 по РТ о внесении изменений в запись в ЕГРЮЛ относительно выхода Исмагилова И.Р. из состава участников ООО СХП "Ватан" (с учетом уточнения исковых требований).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2015 в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее -МРИ ФНС N 18 по РТ).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016, исковые требования к ООО СХП "Ватан" удовлетворены, признано недействительным решение единственного участника Общества от 15.08.2013, в удовлетворении исковых требований к МРИ ФНС N 18 по РТ отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2016 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при исследовании доказательств судами не учтено нарушение хронологии изготовления и подписания документов, не оценены все последующие действия сторон спорного правоотношения, не учтено, что нарушен сам порядок, вследствие которого должно было производится отчуждение доли.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, от Исмагилова И.Р. - участника ООО "СХП "ВАТАН" с долей 81, 81% и от Гараевой Ф.Р. - участника ООО "СХП "ВАТАН" с долей 9,09% 15.08.2013 в общество было подано заявление о выходе из состава участников путем отчуждения своей доли обществу.

Решением от 15.08.2013 единственного участника ООО "СХП "Ватан" Лутфуллина З.Р. из состава участников выведены Исмагилов И.Р. и Гараева Ф.Р., принадлежащая обществу доля перераспределена Лутфуллину З.Р.

Заявляя рассматриваемые требования, истец ссылается на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2015 по делу N А65 -24967/2014, согласно которому по ходатайству Исмагилова И.Р. определением суда от 06.03.2015 была проведена почерковедческая экспертиза подписи Исмагилова И.Р. на заявлении о выходе из состава участников общества ООО "СХП "Ватан" от 15.08.2013.

Согласно экспертному заключению от 27.03.2015 N 1201/08-3 ФБУ "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы" подпись от имени Исмагилова И.Р. в заявлении от 15.08.2013 выполнена не самим Исмагиловым И.Р., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Исмагилова И.Р.

В указанном решении содержится вывод о том, что заявление о выходе из состава участников ООО "СХП "Ватан" подписано не Исмагиловым И.Р., истец не лишен права обратиться с самостоятельным иском о восстановлении своих нарушенных прав, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции исходили из того, что истец добровольно утратил статус участника общества путем заключения договора купли-продажи доли от 04.06.2013 и исходили из следующего.

Офертой от 16.06.2013, направленной в адрес Общества, Исмагилов И.Р., доля в уставном капитале которого составляла 90%, извещает Общество и его участников о намерении продать принадлежащую долю в уставном капитале Общества размером 90% номинальной стоимостью 9 000 рублей третьему лицу, не являющемуся участником Общества, по цене 10 000 рублей, а именно - Лутфуллину З.Р.

Дополнительные условия продажи: оплата стоимости доли производится покупателем единовременно в момент заключения договора.

Исмагилов И.Р. для осуществления преимущественного права покупки доли в уставном капитале предложил заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Ватан" о продаже 90% принадлежащей доли номинальной стоимостью 10 000 рублей на тех же условиях либо отказаться от совершения данной сделки.

Также Исмагиловым И.Р. указано, что имущественных и иных претензий к ООО "СХП "Ватан" не имеет.

Между Исмагиловым И.Р. и Лутфуллиным З.Р. 04.06.2013 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого Исмагилов И.Р. продает, а Лутфуллин З.Р. покупает долю в уставном капитале Общества "СХП "Ватан", составляющую 90%, номинальной стоимостью 9 000 руб.

Согласно статьям 153-156 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьями 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью право распоряжения долей в уставном капитале (равно как и право на выход из общества путем отчуждения доли обществу) принадлежит только самому участнику, владеющему данной долей, и не может реализовываться другими лицами без согласия участника.

Исмагилов И.Р. ссылался на то, что заявление о выходе из состава участников им не подписывалось, волеизъявление на выход из общества им не выражалось, что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2015 по делу N А65-24967/2014.

Из буквального содержания условий договора следует, что воля истца была направлена на продажу доли в размере 90% стоимостью 10 000 руб. и получение данной денежной суммы, а воля ответчика - на приобретение отчуждаемой истцом доли.

Кроме того, у истца, начиная с момента заключения договора в 2013 году, вплоть до 2015 года не возникало сомнений в отношении указанного договора.

В соответствии с пунктом 6.1 Устава Общества переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или ином законном основании.

В пункте 6.2. Устава указано, что участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

В силу части 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки в силу части 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Таким образом, действия Исмагилова И.Р. по направлению оферты и заключению договора купли-продажи доли свидетельствуют о наличии его воли на отчуждение доли в уставном капитале Общества.

Кроме того, в рамках дела N А65-24967/2014 Исмагиловым И.Р. было заявлено требование о взыскании 5 000 000 руб. по договору о намерениях, где Лутфуллин З.Р. обязался уплатить Исмагилову И.Р. денежные средства в связи с выходом последнего из состава участников Общества "СХП "Ватан" в размере 2 000 000 руб. при подписании (замены учредителей) учредительного договора, 3 000 000 руб. в срок до 01.12.2013.

Исмагилов И.Р. в целях исполнения договора купли-продажи доли подал заявление в налоговый орган об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, о чем имеется расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган, а именно оферты, договора, заявление, состав участников, доверенность.

Согласно указанной расписке заявителем является Исмагилов И.Р., его представителем по доверенности Каюмов Г.З.

Принимая во внимание наличие воли Исмагилова И.Р. на отчуждение доли в уставном капитале Лутфуллину З.Р., а также его действия по исполнению договора купли-продажи доли, суды пришли к выводу об отказе в иске.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Ватан" от 04.06.2013 сторонами не расторгнут.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В силу статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Таким образом, переход доли к обществу, а затем и к его участнику является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества и осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства.

Восстановление права корпоративного контроля над обществом и осуществление права участника общества возможно в том случае, когда лицо утратило такое право против своей воли.

Таким образом, истец добровольно утратил статус участника общества путем заключения договора купли-продажи доли от 04.06.2013.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении норм права, а направлены исключительно на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

В связи с рассмотрением настоящей кассационной жалобы с Исмагилова И.Р. подлежит взысканию государственная пошлина, поскольку судом была предоставлена отсрочка по ее уплате.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу N А65-14609/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Исмагилова Ирека Рафаэлевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов М.З. Желаева