Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2016 г. N 11АП-16068/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15 марта 2017 г. N Ф06-18096/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

15 декабря 2016 г.

Дело N А65-14609/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2016 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Карпова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Исмагилова Ирека Рафаэлевича,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2016 года по делу

N А65-14609/2015 (судья Мубаракшина Э.Г.)

по иску Исмагилова Ирека Рафаэлевича,

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан",

о признании недействительным решения единственного участника от 15.08.2013 в части исключения Исмагилова И.Р. из состава участников Общества;

к Межрайонной ФНС России N 18 по Республике Татарстан о внесении изменений в запись в ЕГРЮЛ относительно выхода Исмагилова И.Р. из состава участников ООО СХП "Ватан",

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно спора - Лутфуллина З.Р., Гараевой Ф.Р.,

УСТАНОВИЛ:

Исмагилов Ирек Рафаэлевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО СХП) "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан" о признании недействительным решения единственного участника от 15.08.2013; к МРИ ФНС N 18 по РТ о внесении изменений в запись в ЕГРЮЛ относительно выхода Исмагилова И.Р. из состава участников ООО СХП "Ватан".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 августа 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лутфуллин З.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2015 года в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан с уточнениями исковых требований к указанному лицу, а именно о внесении изменений в запись в ЕГРЮЛ относительно выхода Исмагилова И.Р. из состава участников ООО СХП "Ватан".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 ноября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2016 года, исковые требования к ООО "СХП Ватан", удовлетворены, признано недействительным решение единственного участника Общества от 15.08.2013, в удовлетворении исковых требований к МРИ ФНС N 18 по РТ отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2016 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 ноября 2015 года, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2016 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что помимо воли Гараевой Ф.Р. судом первой инстанции принят судебный акт, направленный на возникновение у Гараевой Ф.Г. прав и обязанностей как у участника Общества, без установления соответствующей воли самой Гараевой Ф.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июня 2016 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Гараева Ф.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2016 года, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято уточнение исковых требований, а именно о признании недействительным решения единственного участника Общества от 15 августа 2013 года в части исключения из состава участников Исмагилова И.Р.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, разрешать вопрос о процессуальном положении Гараевой Ф.Р., установить наличие либо отсутствие волеизъявления Исмагилова И.Р. на отчуждение доли в уставном капитале Общества, исполнение такого договора, с учетом установленных обстоятельств и пункта 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дать оценку указанной сделке, с учетом установленных по делу существенных обстоятельств и доводов участников арбитражного процесса.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2016 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Исмагилов И.Р., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2016 года, мотивируя тем, что судом первой инстанции сделаны выводы при неполном выяснении обстоятельств имеющих значение для дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явились. ООО "СХП "Ватан" представил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя. Межрайонная ФНС России N 18 по Республике Татарстан представила отзыв, в котором просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, а также представила ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2016 года по делу N А65-14609/2015, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что от Исмагилова И.Р. - участника ООО "СХП "ВАТАН" с долей 81, 81% и от Гараевой Ф.Р. - участника ООО "СХП "ВАТАН" с долей 9,09% 15.08.2013 в общество было подано заявление о выходе из состава участников путем отчуждения своей доли обществу.

Решением от 15.08.2013 единственного участника ООО "СХП "Ватан" Лутфуллина З.Р. из состава участников выведены Исмагилов И.Р. и Гараева Ф.Р., принадлежащая обществу доля перераспределена Лутфуллину З.Р.

Заявляя рассматриваемые требования, истец ссылается на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2015 по делу N А65-24967/2014, согласно которому по ходатайству Исмагилова И.Р. определением суда от 06.03.2015 была проведена почерковедческая экспертиза подписи Исмагилова И.Р. на заявлении о выходе из состава участников общества ООО "СХП "Ватан" от 15.08.2013.

Согласно экспертному заключению N 1201/08-3 от 27.03.2015 ФБУ "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы", подпись от имени Исмагилова И.Р. в заявлении от 15.08.2013 выполнена не самим Исмагиловым И.Р., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Исмагилова И.Р.

В указанном решении содержится вывод о том, что заявление о выходе из состава участников ООО "СХП "Ватан" подписано не Исмагиловым, И.Р. истец не лишен права обратиться с самостоятельным иском о восстановлении своих нарушенных прав.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Вместе с тем, в материалах дела имеется оферта Исмагилова И.Р. от 16.06.2013, направленная в адрес Общества, согласно которой Исмагилов И.Р. доля в уставном капитале 90% извещает Общество и его участников о намерении продать принадлежащую долю в уставном капитале Общества размером 90%, номинальной стоимостью 9 000 рублей третьему лицу, не являющемуся участником Общества, по цене 10 000 рублей, а именно - Лутфуллину Зуфару Равиловичу.

Дополнительные условия продажи: оплата стоимости доли производится покупателем единовременно в момент заключения договора.

Для осуществления преимущественного права покупки доли в уставном капитале на основании статьи 21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" Исмагилов И.Р. предложил заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Ватан" о продаже 90% принадлежащей доли Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей на тех же условиях либо отказаться от совершения данной сделки.

Также Исмагиловым И.Р. указано, что имущественных и иных претензий к ООО "СХП "Ватан" не имеет.

Между Исмагиловым И.Р. и Лутфуллиным З.Р. 04.06.2013 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно которому Исмагилов И.Р. продает, а Лутфуллин З.Р. покупает долю в уставном капитале Общества "СХП "Ватан", составляющую 90%, номинальной стоимостью 9 000 рублей.

Согласно статьям 153-156 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежат права: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Отсюда следует, что право распоряжения долей в уставном капитале (равно как и право на выход из общества путем отчуждения доли обществу) принадлежит только самому участнику, владеющему данной долей, и не может реализовываться другими лицами без согласия участника.

Исмагилов И.Р. ссылался на то, что заявление о выходе из состава участников им не подписывалось, волеизъявление на выход из общества им не выражалось, что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2015 по делу N А65-24967/2014.

Вместе с тем, судом кассационной инстанции было указано, на необходимость установить наличие либо отсутствие волеизъявления Исмагилова И.Р. на отчуждение доли в уставном капитале Общества.

Из статьи 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений

Из буквального содержания условий договора следует, что воля истца была направлена на продажу доли в размере 90% стоимостью 10 000 рублей и получение данной денежной суммы, а воля ответчика - на приобретение данной отчуждаемой истцом доли стоимостью 10 000 рублей.

Следует отметить, что у истца, начиная с момента заключения договора в 2013 году, вплоть до 2015 года не возникало сомнений в отношении указанного договора.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в момент заключения договора купли-продажи доли) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

В соответствии с пунктом 6.1 Устава Общества переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или ином законном основании.

В пункте 6.2. Устава указано, что участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

В силу части 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как указано в части 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

В силу статьи 209 ГК РФ, статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 153, 154 ГК РФ, сделка купли-продажи доли может быть совершена только при наличии воли владельца доли на отчуждение доли в уставном капитале общества.

Действия Исмагилова И.Р. по направлению оферты и заключению договора купли-продажи доли, свидетельствуют о наличии его воли на отчуждение доли в уставном капитале Общества.

Кроме того, в рамках дела N А65-24967/2014 Исмагиловым И.Р. было заявлено требование о взыскании 5 000 000 рублей по договору о намерениях, где Лутфуллин З.Р. обязался уплатить Исмагилову И.Р. денежные средства в связи с выходом последнего из состава участников Общества "СХП "Ватан" в размере 2 000 000 рублей при подписании (замены учредителей) учредительного договора, 3 000 000 рублей в срок до 01.12.2013.

Следует отметить, что Исмагилов И.Р. в целях исполнения договора купли-продажи доли подал заявление в налоговый орган об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, о чем имеется расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган, а именно оферты, договора, заявление, состав участников, доверенность.

Согласно указанной расписке заявителем является Исмагилов И.Р., его представителем по доверенности Каюмов Г.З.

В соответствии с пунктом 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона приняла исполнение и уклоняется от такого удостоверения, суд по требованию стороны, исполнившей сделку, вправе признать сделку действительной.

Годичный срок исковой давности по указанному требованию исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что другая сторона уклоняется от нотариального удостоверения (пункт 4 статьи 165, пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Суд первой инстанции, принимая во внимание, волю Исмагилова И.Р. на отчуждение доли в уставном капитале Лутфуллину З.Р., а также его действия по исполнению договора купли-продажи доли, со ссылкой на пункт 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обоснованно признал указанную сделку действительной.

При этом договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Ватан" от 04.06.2013 сторонами не расторгнут.

Согласно статье 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов.

Исходя из системного толкования правовых норм, содержащихся в главах III и IV Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале общества определяет наличие у участника общества определенных обязательственных прав по отношению к обществу (участие в управлении, предоставление информации, участие в распределении прибыли).

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В силу статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Таким образом, переход доли к обществу, а затем и к его участнику является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества и осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства.

Восстановление права корпоративного контроля над обществом и осуществление права участника общества возможно в том случае, когда лицо утратило такое право против своей воли.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что истец добровольно утратил статус участника общества путем заключения договора купли-продажи доли от 04.06.2013.

На основании изложенного судебная коллегия полагает, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2016 года по делу

N А65-14609/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Исмагилова Ирека Рафаэлевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров В.В. Карпов