Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 мая 2017 г. N Ф06-19035/17 по делу N А57-2064/2014

г. Казань

04 мая 2017 г.

Дело N А57-2064/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

Рязанцева Николая Петровича - Гербова И.Г., доверенность от 01.02.2017, ордер от 30.01.2017 N 4/17, Лубковой О.В., доверенность от 01.02.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рязанцева Николая Петровича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2016 (судья Сенякина И.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2016 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи: Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-2064/2014

о признании несостоятельным (банкротом) сельскохозяйственного производственного кооператива "Иргиз" (413962, Саратовская область, Ивантеевский район, с. Клевенка, ул. Советская, д. 76 А; ИНН 6414001306, ОГРН 1026401861540),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2016 сельскохозяйственный производственный кооператив "Иргиз" (далее - СХПК "Иргиз", должник, правопредшественник общества с ограниченной ответственностью "Иргиз") признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баскаков Дмитрий Анатольевич.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2016 решение арбитражного суда первой инстанции от 25.04.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, Рязанцев Николай Петрович (представитель членов СХПК "Иргиз" и член кооператива) просит принятые по делу решение от 25.04.2016 и постановление от 05.08.2016 отменить, направить его на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд в ином составе суда, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами не учтена недобросовестность кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России"); процедура конкурсного производства введена в отношении правопредшественника (СХПК "Иргиз"), являющегося сельскохозяйственным предприятием, без соблюдения положений статей 177-178 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), тогда как процедура наблюдения была введена в отношении правопреемника (ООО "Иргиз"). Также заявитель жалобы считает, что СХПК "Иргиз" не является правопреемником ООО "Иргиз", поскольку отсутствует передаточный акт, подписанный между реорганизованными юридическими лицами.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, просил жалобу удовлетворить. Представил дополнение к кассационной жалобе, доказательств направления всем участникам процесса на представил, в связи с чем рассмотрение дела было отложено на 02.05.2017 в 13 часов 50 минут.

После отложения судом было объявлено о замене судьи Коноватова В.В. на Иванову А.Г., ввиду нахождения судьи в отпуске и судебное заседание начато сначала.

В судебном заседании представитель Рязанцева Н.П. доводы кассационной жалобы поддержал, считает обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными.

ПАО "Сбербанк России" направило в адрес суда письменный отзыв, в котором просит в удовлетворении кассационной жалобы Рязанцева Н.П. отказать.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области направило в адрес суда ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя Управления.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, извещены, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность решения Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2016 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2016 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.12.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Саратовской области (далее - МРИ ФНС России N 6 по Саратовской области) принято решение N 687 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о том, что юридическое лицо - СХПК "Иргиз" находится в процессе реорганизации в форме преобразования.

01 марта 2011 года МРИ ФНС России N 6 по Саратовской области принято решение N 56 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица - СХПК "Иргиз", ввиду реорганизации в форме преобразования в ООО "Иргиз".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2014 по делу N А57-2064/2014 в отношении ООО "Иргиз" введена процедура наблюдения, определением арбитражного суда от 10.08.2015 временным управляющим утвержден Ершов Николай Анатольевич.

Между тем решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.11.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.07.2015 по делу N А57-2990/2014, было признано недействительным решение внеочередного собрания участников СХПК "Иргиз" от 19.12.2010 ввиду принятия его с нарушением положений пункта 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2015 по делу N А57-8953/2015 были признаны недействительными решения МРИ ФНС России N 6 по Саратовской области от 24.12.2010 N 687, от 01.03.2011 N 56 и возложена на МРИ ФНС России N 19 по Саратовской области обязанность исключить записи из ЕГРЮЛ, внесенные на основании оспоренных решений.

В ЕГРЮЛ 20.05.2015 и 21.05.2015 на основании решения суда были внесены записи: о признании недействительными записей от 01.03.2011 (ГРН 2116445001363 и ГРН 2156451158774) - о создании ООО "Иргиз" при реорганизации в форме преобразования и о прекращении деятельности СХПК "Иргиз".

Как указано выше, определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2014 по делу N А57-2064/2014 в отношении ООО "Иргиз" введена процедура банкротства - наблюдение.

При этом ООО "Иргиз" являлось юридическим лицом, созданным в результате реорганизации в форме преобразования СХПК "Иргиз".

Так, записи о создании юридического лица - ООО "Иргиз" при реорганизации в форме преобразования с присвоением ОГРН 1116445000033 и о прекращении деятельности СХПК "Иргиз" с присвоением ГРН 2116445001352 были внесены в ЕГРЮЛ 01.03.2011.

По окончании процедуры наблюдения временный управляющий ООО "Иргиз" представил отчет о проведении процедуры наблюдения, анализ финансового состояния ООО "Иргиз", протокол первого собрания кредиторов от 09.03.2016, реестр требований кредиторов ООО "Иргиз" по состоянию на 09.03.2016, копию журнала регистрации участников собрания кредиторов, копии бюллетеней голосования, копии уведомлений-запросов в регистрирующие органы, а также руководителю должника, ходатайство об открытии в отношении ООО "Иргиз" конкурсного производства.

Сумма требований, включенных в реестр требований кредиторов должника в процедуре наблюдения и не погашенных СХПК "Иргиз", составляет согласно отчету временного управляющего 50 578 407 руб. 18 коп.

Учитывая, что в ходе процедуры наблюдения в рамках иных вышеуказанных арбитражных дел были оспорены и признаны недействительными действия по реорганизации СХПК "Иргиз" в ООО "Иргиз" и в настоящее время согласно сведениям из ЕГРЮЛ действующим юридическим лицом является СХПК "Иргиз", а в отношении ООО "Иргиз" регистрация признана недействительной по решению арбитражного суда, судами сделан вывод о том, что надлежащим должником по настоящему делу является СХПК "Иргиз".

В этой связи решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2016 по делу N А57-2064/2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2016, признан несостоятельным (банкротом) СХПК "Иргиз" и в отношении него открыто конкурсное производство.

При этом судами установлено, что у СХПК "Иргиз" не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия кассационного суда соглашается с выводами судебных инстанций, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Особый порядок установлен для признания несостоявшейся реорганизации корпорации (хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы и др. (статья 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно статье 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию участника корпорации, голосовавшего против решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по этому вопросу, суд может признать реорганизацию несостоявшейся.

Исходя из положений пункта 2 статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:

1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;

2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

С учетом изложенных обстоятельств, приведенных норм статей 58, 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также применительно к разъяснениям, данным в пункте 14 информационной письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237, судебная коллегия кассационного суда признает несостоятельным довод кассационной жалобы о том, что банкротом признан ненадлежащий должник.

Ввиду отмены реорганизации СХПК "Иргиз" в ООО "Иргиз" путем преобразования юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, восстановлено первоначально существовавшее СХПК "Иргиз" с сохранением у него всех прав и обязанностей.

В этой связи, как правильно указано апелляционной инстанцией, суду необходимо было лишь изменить наименование организации - должника по делу о несостоятельности (банкротстве) и продолжить рассмотрение дела по существу в соответствующей стадии арбитражного процесса, что и было сделано судом первой инстанции.

Довод кассационной жалобы о ненадлежащем извещении СХПК "Иргиз" о времени и месте судебного разбирательства не принимается окружным судом ввиду того, что он был предметом оценки апелляционного суда и правомерно отклонен со ссылкой на получение должником почтового уведомления 12.11.2015, то есть после того, как записи об отмене реорганизации в ООО "Иргиз" и о фактическом восстановлении СХПК "Иргиз" были внесены в ЕГРЮЛ.

Довод о возможном привлечении членов кооператива к субсидиарной ответственности за доведение до банкротства должника отклоняется судом, поскольку такое привлечение к ответственности и взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности условий, необходимых для возложения такой ответственности (вины лица, привлекаемого к ответственности, факта причинения убытков, причинно-следственной связи между действиями и причинными убытками, размера убытков).

Иные доводы кассационной жалобы не влекут отмены обжалуемых судебных актов и не влияют на их законность и обоснованность.

При таких обстоятельствах судебная коллегия кассационного суда считает, что судебными инстанциями обоснованно принято решение о признании СХПК "Иргиз" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2016 по делу N А57-2064/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов