Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 июня 2017 г. N Ф06-21435/17 по делу N А57-2064/2014

г. Казань

13 июня 2017 г.

Дело N А57-2064/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственным производственным кооперативом "Иргиз" Баскакова Дмитрия Анатольевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2017 (судья Тарасова А.Ю.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи: Грабко О.В., Макаров И.А.)

по делу N А57-2064/2014

по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственным производственным кооперативом "Иргиз" Баскакова Дмитрия Анатольевича о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и залоговым кредитором публичным акционерным обществом "Сбербанк России" в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) сельскохозяйственного производственного кооператива "Иргиз" (413962, Саратовская область, Ивантеевский район, с. Клевенка, ул. Советская, д. 76 А, ИНН 6414001306, ОГРН 1026401861540),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Иргиз" (далее - СХПК "Иргиз", должник) в Арбитражный суд Саратовской области 12.10.2016 обратился конкурсный управляющий СХПК "Иргиз" Баскаков Д.А. с заявлением (с учетом уточнения) о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и залоговым кредитором - публичным акционерным обществом "Сбербанк России" в лице Саратовского отделения N 8622 (далее - ПАО "Сбербанк России") в части порядка распределения денежных средств, поступивших от реализации предмета залога.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2017 разрешены разногласия между конкурсным управляющим СХПК "Иргиз" Баскаковым Д.А. и залоговым кредитором ПАО "Сбербанк России" в части распределения денежных средств, поступивших от реализации предмета залога в исполнительном производстве в сумме 1 399 500 руб., перечисленных по платежным поручениям от 25.08.2016 N 828831 на сумму 492 900 руб. и от 25.08.2016 N 828832 на сумму 906 600 руб. Суд установил, что денежные средства, поступившие на расчетный счет должника СХПК "Иргиз", в сумме 1 129 500 руб. подлежат распределению в порядке пункта 2 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", денежные средства в размере 270 000 руб. должны быть использованы в порядке, установленном пунктами 1, 2 и 4 статьи 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий СХПК "Иргиз" Баскаков Д.А. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2017, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 и вынести по делу новый судебный акт, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права.

Конкурсный управляющий считает, что по договору купли-продажи от 14.04.2014 было реализовано 225 голов сельскохозяйственных животных, не являющихся предметом залога ПАО "Сбербанк России". Денежные средства, поступившие на счет должника в период с 24.08.2016 по 25.08.2016, в общей сумме 1 399 500 руб. не могут быть распределены в соответствии с положениями пункта 2 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2017 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в реестр требований кредиторов включены требования ПАО "Сбербанк России" по кредитным обязательствам в размере 6 762 119 руб. 73 коп., обеспеченные залогом следующих сельскохозяйственных животных: коровы - 50 голов, бараны производители - 7 голов, ярки 2013 года - 11 голов, ярки 2014 года - 135 голов, валухи 2013 года - 123 головы, нетели - 4 головы, телки 2012 года - 8 голов, телки 2014 года - 21 головы, бычки 2014 года - 15 голов, овцематки - 340 голов (определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2014).

В период с 24.08.2016 по 25.08.2016 на расчетный счет должника СХПК "Иргиз" N 40702810100000006104 в акционерном обществе "Банк "Агророс" от службы судебных приставов по Пугачевскому и Ивантеевскому районам Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области поступили денежные средства в общей сумме 1 399 500 руб. с назначением платежа: в размере 906 600 руб. "возврат средств должнику СХПК "Иргиз" по п/п 6894 от 07.04.2016, ар.им. телки 42 гол., бычки 18 гол., ярка 1 гол., валух 1 гол., поручение 05-Аи/563 от 13.03.2014, дог. залога 1041, 1042, 1075 со Сбербанк" и в размере 492 900 руб. с назначением платежа "возврат средств должнику СХПК "Иргиз" по п/п 6918 от 27.04.2016, арест, имущ., ярка 155 гл.. валух 8 гл., поручение 05-Аи/563 от 13.03.2014, дог. залога 1041, 1042, 1075, 1075 со Сбербанк".

ПАО "Сбербанк России" 21.09.2016 обратилось к конкурсному управляющему СХПК "Иргиз" с заявлением, в котором указало на то, что поступившие денежные средства в размере 1 354 500 руб. являются выручкой от реализации в исполнительном производстве сельскохозяйственных животных, являвшихся предметом залога ПАО "Сбербанк России", и которые следует распределить в порядке пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве, перечислив проценты от указанной суммы по реквизитам ПАО "Сбербанка России".

Конкурсный управляющий должником не согласился с позицией залогового кредитора.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о разрешении возникших разногласий, конкурсный управляющий мотивировал его тем, что денежные средства, поступившие на счет должника в период с 24.08.2016 по 25.08.2016, в общей сумме 1 399 500 руб. не могут быть распределены в соответствии с положениями пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве, а должны быть использованы в порядке, установленном в пунктах 1, 2 и 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве при продаже заложенного имущества требования конкурсного кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, подлежат удовлетворению за счет средств, вырученных от продажи заложенного имущества.

Пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, 80% направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов; 15% от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований; оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 27.05.2011 между ПАО "Сбербанк России" (Банк) и ООО "Иргиз" (заемщик) был заключен кредитный договор N 519, в соответствии с которым Банк предоставил ООО "Иргиз" кредит в размере 4 923 000 руб. на срок по 27.05.2016 под 12% годовых.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2015 по делу N А57-8953/2015 признаны недействительными запись Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Саратовской области о создании юридического лица при реорганизации в форме преобразования ООО "Иргиз" и о прекращении деятельности СХПК "Иргиз".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2016 (резолютивная часть от 21.04.2016) по делу N А57-2064/2014 СХПК "Иргиз" (ИНН 6414001306, ОГРН 1026401861540) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 27.05.2011 N 519 заключены: 1) договор поручительства от 27.05.2011 N 14624 с Мартыновым А.В.; 2) договор залога от 27.05.2011 N 1040, согласно которому в залог Банку переданы сельскохозяйственная техника и оборудование ООО "Иргиз"; 3) договор залога от 27.05.2011 N 1041, согласно которому в залог Банку переданы сельскохозяйственные животные ООО "Иргиз" (овцематки 2009 года); 4) договор залога от 27.05.2011 N 1042, согласно которому в залог Банку переданы сельскохозяйственные животные ООО "Иргиз" (товары в обороте - нетели, бычки и телки 2010 года); 5) договор залога от 24.06.2011 N 1043, согласно которому в залог Банку переданы сельскохозяйственная техника ООО "Иргиз"; 6) договор залога от 24.06.2011 N 1044, согласно которому в залог Банку переданы сельскохозяйственное оборудование ООО "Иргиз"; 7) договор залога от 28.04.2012 N 1070, согласно которому в залог ПАО "Сбербанк России" переданы сельскохозяйственная техника и оборудование ООО "Иргиз".

31 мая 2012 года между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Иргиз" был заключен кредитный договор N 554, в соответствии с которым Банк предоставил ООО "Иргиз" кредит в размере 4 400 000 руб. на срок по 20.05.2013 под 12% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору были заключены: 1) договор поручительства от 31.05.2012 N 14674 с Мартыновым А.В.; 2) договор залога от 31.05.2012 N 1075, согласно которому в залог Банку передана сельскохозяйственная техника и оборудование, сельскохозяйственные животные ООО "Иргиз" (овцематки и бараны производители 2009 года, коровы 2010 года); 3) договор залога от 31.05.2012 N 1076, согласно которому в залог Банку были переданы сельскохозяйственные животные (товары в обороте - ярки и валухи 2011 года) ООО "Иргиз"; 4) договор залога от 31.05.2012 N 1077, согласно которому в залог Банку переданы сельскохозяйственные техника и оборудование ООО "Иргиз".

В соответствии с условиями вышеуказанных договоров залога от 27.05.2011 N 1041, от 27.05.2011 N 1042, от 31.05.2012 N 1075 и от 31.05.2012 N 1076 в обеспечение обязательств ООО "Иргиз" перед ПАО "Сбербанк России" были переданы в залог следующие сельскохозяйственные животные: коровы 2010 года в количестве 50 голов; бараны производители 2009 года в количестве 35 голов; ярки 2011 года в количестве 161 голова (товары в обороте); валухи 2011 года в количестве 123 головы (товары в обороте); нетели 2009 года в количестве 25 голов (товары в обороте); телки 2010 года в количестве 42 головы (товары в обороте); бычки 2010 года в количестве 15 голов (товары в обороте); овцематки 2009 года в количестве 612 голов.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Иргиз" условий кредитных договоров ПАО "Сбербанк России" обратилось в Пугачевский районный суд Саратовской области с иском к ООО "Иргиз" и Мартынову А.В. о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество.

Пугачевским районным судом Саратовской области определением от 02.08.2013 по делу N 2-276(2)/2013 утверждено заключенное между ПАО "Сбербанк России", ООО "Иргиз" и Мартыновым А.В. мировое соглашение, по условиям которого ООО "Иргиз" признало свои обязательства перед ПАО "Сбербанк России" по кредитным договорам в размере 7 240 093 руб. 01 коп. и обязалось погасить данную задолженность согласно установленному мировым соглашением графику, с уплатой процентов по ставке 12% годовых, с возмещением ПАО "Сбербанк России" расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде в размере 48 400 руб. 46 коп.

Обеспечением своевременного и полного исполнения обязательств должника по указанному мировому соглашению являлся залог имущества, указанного в вышеназванных договорах залога от 27.05.2011 N 1040, 1041, 1042, от 24.06.2011 N 1043, 1044, от 28.04.2012 N 1070, от 31.05.2012 N 1075, 1076, 1077.

17 января 2014 года в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Иргиз" условий мирового соглашения Пугачевским районным судом Саратовской области был выдан исполнительный лист о принудительном исполнении мирового соглашения, а именно, о взыскании с ООО "Иргиз" в пользу ПАО "Сбербанк России" задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество. На основании данного исполнительного листа 28.01.2014 Ивантеевским РОСП было возбуждено исполнительное производство N 191/14/15/64.

В рамках указанного исполнительного производства было установлено, что сельскохозяйственные животные (в том числе бычки, ярки и валухи) с годом рождения, указанным в исполнительном листе, у должника отсутствуют, что подтверждается актом совершения исполнительных действий от 03.06.2014.

07 февраля 2014 года ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании ООО "Иргиз" несостоятельным (банкротом), в соответствии с которым просил ввести в отношении должника процедуру наблюдения и включить в третью очередь реестра требований кредиторов требования ПАО "Сбербанк России" в размере 6 915 584 руб. 40 коп. как обеспеченные залогом имущества должника в количестве, указанном в договорах залога, в том числе сельскохозяйственных животных: коровы 2010 года в количестве 50 голов; бараны производители 2009 года в количестве 35 голов; ярки 2011 года в количестве 161 головы (товары в обороте); валухи 2011 года в количестве 123 головы (товары в обороте); нетели 2009 года в количестве 25 голов (товары в обороте); телки 2010 года в количестве 42 головы (товары в обороте); бычки 2010 года в количестве 15 голов (товары в обороте); овцематки 2009 года в количестве 612 голов.

Процедура наблюдения введена в отношении должника определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2014.

В период рассмотрения арбитражным судом заявления банка о банкротстве ООО "Иргиз" в производстве Ивантеевского РОСП также находилось сводное исполнительное производство от 25.01.2014 N 191/14/15/64 о взыскании с ООО "Иргиз" задолженности в пользу третьих лиц.

Требования ООО "Агро Эксперт Семена" и ОАО "Саратовагропромкомплект" (взыскателей по сводному исполнительному производству от 25.01.2014 N 191/14/15/64) включены в реестр требований кредиторов определениями суда от 28.11.2014, 17.12.2014 и не являются обеспеченными залогом.

В рамках сводного исполнительного производства по акту о наложении ареста (описи имущества) от 13.11.2013 и акту изъятия от 14.04.2014 были арестованы, изъяты и впоследствии реализованы по договору купли-продажи арестованного имущества от 14.04.2014: ярки 2013 года в количестве 156 голов по цене 3000 руб. за голову; валухи 2013 года в количестве 9 голов по цене 3500 руб. за голову; телки 2013 года в количестве 42 головы по цене 15 000 руб. за голову; бычки 2013 года в количестве 18 голов по цене 15 000 руб. за голову.

Суд первой инстанции, разрешая возникшие между конкурсным управляющим и залоговым кредитором разногласия в части распределения денежных средств, поступивших от реализации предмета залога в исполнительном производстве в сумме 1 399 500 руб., перечисленных по платежным поручениям от 25.08.2016 N 828831 на сумму 492 900 руб. и от 25.08.2016 N 828832 на сумму 906 600 руб., пришел к выводу о том, что реализованные в ходе исполнительного производства сельскохозяйственные животные, в силу закона автоматически становятся предметом залога взамен отсутствующего, соответствующая часть реализованного имущества в виде сельскохозяйственных животных являлась предметом залога ПАО "Сбербанк России". В ходе исполнительного производства реализованы следующие сельскохозяйственные животные (ярки, валухи, телки, бычки): ярки в количестве 156 голов, валухи в количестве 9 голов, телки в количестве 42 голов, бычки в количестве 18 голов. Поскольку требования ПАО "Сбербанк России" установлены в реестре требований кредиторов должника СХПК "Иргиз", в том числе, как требования обеспеченные залогом сельскохозяйственных животных (ярки - 146 голов, валухи - 123 головы, телки - 29 головы, бычки - 15 голов), суд пришел к выводу о том, что денежные средства, вырученные в ходе исполнительного производства от реализации животных, в количественном составе, соответствующем установленным требованиям, а именно: 146 голов ярок в сумме 438 000 руб., 9 голов валух в сумме 31 500 руб., 29 голов телок в сумме 435 000 руб., 15 голов бычков в сумме 225 000 руб., всего в сумме 1 129 500 руб., подлежат распределению в порядке пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве. Денежные средства от реализации 10 голов ярок по цене 3000 руб. за голову, 13 голов телок по цене 15 000 руб. за голову, 3 бычков по цене 15 000 руб. за голову, всего в сумме 270 000 руб., подлежат включению в конкурсную массу должника и должны быть использованы в порядке, установленном пунктами 1, 2 и 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем оставил обжалованное определение без изменения.

Суд округа считает выводы судов по существу спора обоснованными, материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Разрешая разногласия между ПАО "Сбербанк России" и конкурсным управляющим относительно порядка распределения денежных средств, полученных от реализации предмета залога, суды обоснованно исходили из того, что только требования Банка были обеспечены залогом имущества должника - товарами в обороте (сельскохозяйственными животными), от реализации которых на счет должника поступили спорные денежные средства; то обстоятельство, что спорные денежные средства были перечислены судебными приставами, как полученные в порядке исполнения судебных актов, не меняет их целевого назначения; наличие залогового имущества при установлении требований Банка должником не оспаривалось; после реализации залогового имущества и получения указанных денежных сумм должником правовой статус средств, полученных от реализации залогового имущества, не изменился. При этом судами верно учтена допустимость замены товара в обороте.

Суд округа соглашается с выводами судов о том, что сельскохозяйственные животные с иными годами рождения, являясь товарами в обороте, реализованными в ходе исполнительного производства, в силу закона автоматически стали предметом залога взамен отсутствующих животных, в связи с чем залоговый кредитор ПАО "Сбербанк России" вправе рассчитывать на удовлетворение своих требований от реализации имеющегося количества животных каждого вида, которое было включено в реестр, с учетом замены товара.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену определения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 по делу N А57-2064/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов