Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 апреля 2017 г. N Ф06-19293/17 по делу N А55-14174/2010

г. Казань

24 апреля 2017 г.

Дело N А55-14174/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Полимаран" - Майорова И.А., доверенность от 22.08.2016,

индивидуального предпринимателя Галяшкина В.Н. - Журавлевой А.Л., доверенность от 24.10.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полимаран"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2016 (судья Н.А. Мальцев) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александрова А.И., Садило Г.М.)

по делу N А55-14174/2010

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Полимаран"

о признании недействительными торгов и договоров по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест-Регион,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2010 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест-Регион" (далее - ООО "Стройинвест-Регион", должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.09.2010 ООО "Стройинвест-Регион" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Ляпина Ольга Борисовна.

общество с ограниченной ответственностью "Полимаран" (далее - ООО "Полимаран") обратилось в суд с заявлением о признании недействительными торгов и заключенных на основании них договоров, а именно заявитель просил признать недействительными:

- торги N 8485-ОТПП по продаже недвижимого имущества лот N 1 (здания арматурного цеха с пристроем (литер ДД1дд1), площадью 2089,2 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:ДД1дд1//0064:00:0007:051:0:0, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, д. 51), состоявшиеся 12.08.2014 согласно протоколу от 12.08.2014 N 8485-ОТПП/2/1 и заключенный по результатам указанных торгов договор купли-продажи от 14.08.2014 здания арматурного цеха с пристроем (Литер ДД1дд1), кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:ДД1дд1//0064:00:0007:051:0:0, между ООО "Стройинвест-Регион" (продавец) и индивидуальным предпринимателем Галяшкиным В.Н. (покупатель, далее - ИП Галяшкин В.Н.);

- торги N 8485-ОТПП по продаже недвижимого имущества лот N 8 (здания главного корпуса железобетонных изделий (Литер Г), площадью 4681,50 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:Г//0064:00:0007:051:0:0, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, д. 51), состоявшиеся 14.08.2014 согласно протоколу от 14.08.2014 N 8485-ОТПП/2/8 и заключенный по результатам указанных торгов договор купли-продажи от 14.08.2014 здания главного корпуса железобетонных изделий (литер Г), кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:Г//0064 :00:0007:051:0:0, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, 51 между ООО "Стройинвест-Регион" (продавец) и ИП Галяшкиным В.Н. (покупатель);

- торги N 12950-ОТПП по продаже недвижимого имущества лот N 2 (здания центрального склада и гаража (Литер У), площадью 1045,10 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, д. 51, кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:У//0064:00:0007:051:0:0), состоявшиеся 11.01.2016 согласно протоколу от 11.01.2016 N 12950-ОТПП/2 и заключенный по результатам указанных торгов договор купли-продажи здания центрального склада и гаража (литер У), площадью 1045,10 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, 51, кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:У//0064:00:0007:051:0:0, между ООО "Стройинвест-Регион" (продавец) и ИП Галяшкиным В.Н. (покупатель);

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата денежных средств из конкурсной массы должника ООО "Стройинвест-Регион" добросовестному покупателю ИП Галяшкину В.Н., а спорное имущество передать во владение ООО "Полимаран" как законному владельцу этих объектов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2016 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2016 оставлено без изменений.

ООО "Полимаран" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы считает обжалуемые судебные акты незаконными, вынесенными с нарушением норм права, без учета сложившейся практики. Указал на то, что договоры купли-продажи спорных объектов, заключенные в соответствии с действующим законодательством между должником и ООО "Полимаран" фактически исполнены: должником спорное имущество передано по акту приема-передачи, ООО "Полимаран" - новый собственник оплатил стоимость приобретаемых объектов, вступил во владение спорными объектами, нес бремя их содержания.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Ляпина О.Б., открытое акционерное общество Банк "ВТБ" (далее - ОАО Банк "ВТБ"), общество с ограниченной ответственностью "Центр антикризисного управления" возражают против ее удовлетворения, считают, что обжалуемые акты являются законными и не подлежат отмене.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав в судебном заседании представителей ООО "Полимаран" - Майорова И.А., ИП Галяшкина В.Н.- Журавлеву А.Л., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела в рамках дела о банкротстве должника состоялись следующие торги:

- 12.08.2014 (протокол от 12.08.2014 N 8485-ОТПП/2/1) торги N 8485-ОТПП по продаже недвижимого имущества лот N 1 (здания арматурного цеха с пристроем (литер ДД1дд1), площадью 2089,2 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:ДД1дд1//0064:00:0007:051:0:0, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, д. 51. По результатам указанных торгов, заключен договор купли-продажи от 14.08.2014 здания арматурного цеха с пристроем (литер ДД1дд1), кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:ДД1дд1//0064:00:0007 :051:0:0, между ООО "Стройинвест-Регион" (продавцом) и ИП Галяшкиным В.Н. (покупателем);

- 14.08.2014 (протокол от 14.08.2014 N 8485-ОТПП/2/8) торги N 8485-ОТПП по продаже недвижимого имущества лот N 8 (здания главного корпуса железобетонных изделий (Литер Г), площадью 4681,50 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:Г//0064:00:0007:051:0:0, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, д. 51). По результатам указанных торгов заключен договор купли-продажи от 14.08.2014 здания главного корпуса железобетонных изделий (литер Г), кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:Г//0064:00:0007:051:0:0, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, д. 51 между ООО "Стройинвест-Регион" (продавцом) и ИП Галяшкиным В.Н. (покупателем);

- 11.01.2016 (протокол от 11.01.2016 N 12950-ОТПП/2) торги N 12950-ОТПП по продаже недвижимого имущества лот N 2 (здания центрального склада и гаража (литер У), площадью 1045,10 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, д. 51, кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:У//0064:00:0007:051:0:0). По результатам указанных торгов, заключен договор купли-продажи здания центрального склада и гаража (Литер У), площадью 1045,10 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, д. 51, кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:У//0064 :00:0007:051:0:0, между ООО "Стройинвест-Регион" (продавцом) и ИП Галяшкиным В.Н. (покупателем).

Указанные торги и заключенные по их результатам договоры купли-продажи оспариваются ООО "Полимаран", которое ссылается на то, что на момент проведения торгов ООО "Полимаран" являлось законным владельцем вышеуказанного имущества, поскольку приобрело его на открытых торгах в 2010 году.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из вступивших в законную силу судебных актов по делу N А55-28790/2012, по делу N А55-23470/2010 и по делу NА55-6783/2011, которыми установлено отсутствие оснований для исключения спорного имущества из конкурсной массы должника и отказано в удовлетворении требований ООО "Полимаран" о признании за ним права собственности на вышеуказанные объекты, зарегистрированными за должником в установленном порядке и обремененными залогом (ипотеки) в пользу ОАО Банк "ВТБ" - кредитора должника, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о признании торгов недействительными, а доводы ООО "Полимаран" о принадлежности ему вышеуказанных объектов недвижимости отклонили как необоснованные.

Суды приняли во внимание, что ООО "Полимаран", обращалось в суд с заявлением о государственной регистрации права на спорные объекты. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от20.05.2015 по делу N А55-26619/2014 в удовлетворении заявленных ООО "Полимаран" требований было отказано. Верховный Суд Российской Федерации своим определением от 29.01.2016 подтвердил законность судебных актов, вынесенных по данному делу.

В определении от 29.01.2016 Верховный Суд Российской Федерации, отказывая ООО "Полимаран" в передаче кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2015 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.10.2015 по делу N А55-26619/2014 по иску ООО "Полимаран" к ООО "Стройинвест-Регион" о государственной регистрации права собственности, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, ОАО Банк "ВТБ", ИП Галяшкина В.Н., Журавлевой А.Н., администрации городского округа Отрадный Самарской области, для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указал на то, что суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации), разъяснениями, содержащимися в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N А55-28790/2012, А55-6783/2011, А55-14174/2010, А55-23470/2010, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. При этом суды исходили из объективной невозможности перехода права собственности от ответчика к истцу, ввиду наличия зарегистрированного ограничения на спорные объекты недвижимости. Кроме того, суды не признали доказанным факт владения истцом спорным имуществом и указали, что имущество составляет конкурсную массу должника.

Также судами учтено, что вступившим в законную силу определением арбитражного суда по настоящему делу от 16.02.2011 удовлетворено заявление ОАО Банк "ВТБ" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, заявленные требования признаны обоснованными и включены в реестр в состав третей очереди, как обеспеченные залогом спорного имущества.

Суды указали на то, что процедура банкротства должника длится более шести лет, при этом конкурсный управляющий не выставлял на торги спорное имущество, до того момента, пока ООО "Полимаран", считающий себя собственником спорного имущества, не реализовал свои права на судебную защиту, после чего имущество реализовано третьему лицу.

Кроме того, суды делали вывод о пропуске ООО "Полимаран" годичного срока исковой давности для оспаривания торгов, состоявшихся в августе 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Нормы (часть 2 статьи 223 ГК РФ, п. 58 пленума N 10/22, п. 1 статьи 131 Закона о банкротстве, часть 2 статьи 69 АПК РФ, пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 по делу N А55-14174/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.В. Богданова Е.П. Герасимова