Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2017 г. N 11АП-18538/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24 апреля 2017 г. N Ф06-19293/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

16 января 2017 г.

Дело N А55-14174/2010

Резолютивная часть объявлена 16 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полимаран",

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2016 года по заявлению о признании недействительными торгов и договоров по делу N А55-14174/2010 (судья Н.А. Мальцев) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест-Регион",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14 июля 2010 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройинвест - Регион".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07 сентября 2010 ООО "Стройинвест-Регион" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Ляпина Ольга Борисовна.

ООО "Полимаран" обратилось в суд с заявлением об оспаривании торгов, и заключенных на основании них договоров.

В частности, заявитель просил признать недействительными:

- торги N 8485-ОТПП по продаже недвижимого имущества Лот N 1 (здания арматурного цеха с пристроем (Литер ДД1дд1), площадью 2089, 2 кв.м., кадастровый (условный) номер объекта 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:ДД1дд1//0064:00:0007:051:0:0, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, 51), состоявшиеся 12.08.2014 согласно протокола N 8485-ОТПП/2/1 от 12.08.2014 и заключенный по результатам указанных торгов договор купли-продажи от 14.08.2014 здания арматурного цеха с пристроем (Литер ДД1дд1), кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:ДД1дд1//0064:00:0007:051:0:0, между ООО "Стройинвест-Регион" (продавец) и ИП Галяшкиным В.Н. (покупатель);

- торги N 8485-ОТПП по продаже недвижимого имущества Лот N 8 (здания главного корпуса железобетонных изделий (Литер Г), площадью 4681,50 кв.м., кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:Г//0064:00:0007:051:0:0, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, 51), состоявшиеся 14.08.2014 согласно протокола N 8485-ОТПП/2/8 от 14.08.2014 и заключенный по результатам указанных торгов договор купли-продажи от 14.08.2014 здания главного корпуса железобетонных изделий (Литер Г), кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:Г//0064 :00:0007:051:0:0, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, 51 между ООО "Стройинвест-Регион" (продавец) и ИП Галяшкиным В.Н. (покупатель);

- торги N 12950-ОТПП по продаже недвижимого имущества Лот N 2 (здания центрального склада и гаража (Литер У), площадью 1045,10 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, 51, кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:У//0064:00:0007:051:0:0), состоявшиеся 11.01.2016 согласно протокола N 12950-ОТПП/2 от 11.01.2016 и заключенный по результатам указанных торгов договор купли-продажи здания центрального склада и гаража (Литер У), площадью 1045,10 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, 51, кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:У//0064:00:0007:051:0:0, между ООО "Стройинвест-Регион" (продавец) и ИП Галяшкиным В.Н. (покупатель);

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата денежных средств из конкурсной массы должника ООО "Стройинвест-Регион" добросовестному покупателю ИП Галяшкин В.Н., а спорное имущество передать во владение ООО "Полимаран" как законному владельцу этих объектов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2016 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Полимаран" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2016 года по заявлению о признании недействительными торгов и договоров по делу N А55-14174/2010 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Полимаран" обратилось в суд с заявлением об оспаривании торгов, и заключенных на основании них договоров, а именно торгов N 8485-ОТПП по продаже недвижимого имущества Лот N 1 (здания арматурного цеха с пристроем (Литер ДД1дд1), площадью 2089, 2 кв.м., кадастровый (условный) номер объекта 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:ДД1дд1//0064:00:0007:051:0:0, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, 51, состоявшихся 12.08.2014 согласно протокола N 8485-ОТПП/2/1 от 12.08.2014 и заключенного по его результатам договор купли-продажи от 14.08.2014 здания арматурного цеха с пристроем (Литер ДД1дд1), кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:ДД1дд1//0064:00:0007 :051:0:0, между ООО "Стройинвест-Регион" (продавцом) и ИП Галяшкиным В.Н. (покупателем); торгов N 8485-ОТПП по продаже недвижимого имущества Лот N 8 (здания главного корпуса железобетонных изделий (Литер Г), площадью 4681,50 кв.м., кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:Г//0064:00:0007:051:0:0, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, 51), состоявшихся 14.08.2014 согласно протокола N 8485-ОТПП/2/8 от 14.08.2014 и заключенного по его результатам договора купли-продажи от 14.08.2014 здания главного корпуса железобетонных изделий (Литер Г), кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:Г//0064:00:0007:051:0:0, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, 51 между ООО "Стройинвест-Регион" (продавцом) и ИП Галяшкиным В.Н. (покупателем); торгов N 12950-ОТПП по продаже недвижимого имущества Лот N 2 (здания центрального склада и гаража (Литер У), площадью 1045,10 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, 51, кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:У//0064:00:0007:051:0:0), состоявшихся 11.01.2016 согласно протокола N 12950-ОТПП/2 от 11.01.2016 и заключенного по его результатам договора купли-продажи здания центрального склада и гаража (Литер У), площадью 1045,10 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, 51, кадастровый (условный) номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000248:У//0064 :00:0007:051:0:0, между ООО "Стройинвест-Регион" (продавцом) и ИП Галяшкиным В.Н. (покупателем) и применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств из конкурсной массы должника ООО "Стройинвест-Регион" ИП Галяшкину В.Н., передав его в собственность ООО "Полимаран", ссылаясь на то, что на момент проведения торгов Общество являлось законным владельцем вышеуказанного имущества, поскольку приобрёло на открытых торгах в 2010 году.

Возражая по существу заявленных требований представители ООО "Стройинвест-Регион" и ИП Галяшкина В.Н. указали на отсутствие правовых оснований для признания торгов и договоров недействительными, а также заявили ходатайство о применении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Изучив обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В качестве организатора торгов может выступать собственник вещи или обладатель иного имущественного права на нее. Организатором торгов также могут являться специализированная организация или иное лицо, которые действуют на основании договора с собственником вещи или обладателем иного имущественного права на нее и выступают от их имени или от своего имени, если иное не предусмотрено законом.

Таким образом, сторонами заключенного на торгах договора являются лицо, выигравшее торги и собственник вещи или обладатель иного имущественного права на нее, от имени которого на основании договора или закона действует организатор торгов.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела усматривается, что в ходе проведения процедуры банкротства должника были проведены торги по продаже его имущества.

По результатам торгов оформлены соответствующие протоколы и заключены договора в отношении имущества: здания арматурного цеха с пристроем, здания главного корпуса железобетонных изделий и здания центрального склада и гаража, расположенных по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная 51.

Доводы истца о принадлежности ему вышеуказанных объектов недвижимости исследовались судом первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу А55-28790/2012 в удовлетворении требований ООО "Полимаран" о признании права собственности на вышеуказанные объекты отказано, а в рамках дел N А55-23470/2010 и А55-6783/2011 установлено, что право собственности на помещения, требуемые заявителем к исключению из конкурсной массы, зарегистрировано за должником в установленном порядке, обременено залогом (ипотека) в пользу кредитора ОАО Банк "ВТБ".

ООО "Полимаран" также обращалось в суд с заявлением о государственной регистрации права на спорные объекты и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2015 по делу N А55-26619/2014 ему в удовлетворении заявленных требований отказано. Данное решение суда вступило в законную силу. Верховный Суд Российской Федерации своим определением от 29.01.2016 подтвердил законность судебных актов, вынесенных по данному делу.

Арбитражный суд Самарской области также правомерно учел, что вступившим в законную силу определением от 16.02.2011 удовлетворено заявление ОАО "Банк ВТБ" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Стройинвест-Регион", где требования признаны обоснованны и включены в реестр в состав третей очереди, как обеспеченные залогом спорного имущества.

Вышеперечисленные объекты недвижимости являются предметом залога ОАО Банк ВТБ, в соответствии с договором об ипотеке от 23.05.2008 N ДИ-738000/2008/00154, зарегистрированном в установленном порядке.

Эти обстоятельства послужили основанием для включения спорного имущества в конкурсную массу, а вступившим в законную силу определением суда установлена начальная цена продажи на торгах этого имущества ООО "Стройинвест-Регион", что впоследствии произошло путем реализации на оспариваемых торгах.

В соответствии с разъяснениями данными в пункте 58 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности заявленных требований.

Арбитражный суд Самарской области также обоснованно учел, что процедура банкротства должника длится более шести лет, однако конкурсный управляющий не выставлял на торги это имущество, до того, как заявитель не реализовал свои права на судебную защиту.

При этом суд правомерно указал на то, что избранный способ защиты не восстанавливает права заявителя, поскольку имущество приобретено третьими лицами.

Доводы апелляционной жалобы о наличии у ООО "Полимаран" права собственности на отчужденное в результате оспариваемых торгов имущество являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены в силу следующего.

В определении от 29.01.2016 Верховный Суд Российской Федерации отказывая обществу с ограниченной ответственностью "Полимаран" в передаче кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2015 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.10.2015 по делу N А55-26619/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Полимаран" к обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест-Регион", о государственной регистрации права собственности, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, открытого акционерного общества "Банк ВТБ", индивидуального предпринимателя Галяшкина В.Н., Журавлевой А.Н., администрации городского округа Отрадный Самарской области, для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указал на то, что суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", разъяснениями, содержащимися в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N А55-28790/2012, А55-6783/2011, А55-14174/2010, А55-23470/2010, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. При этом суды исходили из объективной невозможности перехода права собственности от ответчика к истцу, ввиду наличия зарегистрированного ограничения на спорные объекты недвижимости. Кроме того, суды не признали доказанным факт владения истцом спорным имуществом и указали, что имущество составляет конкурсную массу должника.

Данные обстоятельства в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение и не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

Так как ООО "Полимаран" заявлено требование о признании торгов недействительными, то вывод суда о применении к такому требованию годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для требований о признании недействительными оспоримых сделок, является правильным.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не представлено доказательств нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что при принятии определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

Поскольку налоговым законодательством уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемый судебный акт не предусмотрена, она подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2016 года по заявлению о признании недействительными торгов и договоров по делу N А55-14174/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Полимаран" из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб., уплаченную Майоровым И.А. по чеку - ордеру от 22.11.2016. Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило