Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 ноября 2017 г. N Ф06-26463/17 по делу N А65-10371/2016

г. Казань

23 ноября 2017 г.

Дело N А65-10371/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" Онуфриенко Ю.В. - Храмова С.Е., доверенность от 21.04.2017,

общества с ограниченной ответственностью "ТНП Бункер" - Зиганшина И.А., доверенность от 09.06.2017,

общества с ограниченной ответственностью АЛТЫНБАНК" - Журавлевой Л.Ф., доверенность от 04.07.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2017 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Радушева О.Н., Александров А.И.)

по делу N А65-10371/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Садко" Франова И.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Садко", (ИНН: 1622006881),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Садко" (далее - ООО "Садко") по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АлтынБанк".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2016 в отношении ООО "Садко" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден Франов И.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2016 ООО "Садко" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Франов И.В.

В Арбитражный суд Республики Татарстан обратился конкурсный управляющий должником Франов И.В. с заявлением о признании недействительными сделок - договора цессии (уступки права требования) от 04.07.2016 и соглашения о зачете встречных однородных требований от 04.07.2016, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" (далее - ООО "ОйлТэк"), и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2017 удовлетворено заявление конкурсного управляющего. Признаны недействительными сделки - договор цессии (уступки права требования) от 04.07.2016 и соглашение о зачете встречных однородных требований от 04.07.2016, заключенные между ООО "Садко" и ООО "ОйлТэк". Применены последствия недействительности сделок. Восстановлено право требования ООО "Садко" к ООО "ТНП Бункер" в размере 60 000 000 руб. по договору поставки и бункировки нефтепродуктов N 79/1 от 01.09.2002, заключенному между ООО "Садко" и ООО "ТНП Бункер". Восстановлены обязательства ООО "ТНП Бункер" перед ООО "Садко" в размере 60 000 000 руб. Восстановлено право требования ООО "ОйлТэк" к ООО "Садко" в размере 60 000 000 руб. по обязательствам, указанным в соглашении от 04.07.2016. Восстановлены обязательства ООО "Садко" перед ООО "Ойл Тэк", указанные в соглашении от 04.07.2016.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Ойлтек" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование требований жалобы заявитель указывает, что сделка цессии имеет самостоятельный и отличный от расчетов предмет в виде продажи имущества (прав требований) и в силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) никаких удовлетворений прав кредитора сама цессия не производит, пункт 5.2. договора цессии сам по себе зачетом не является. Неравноценность сделки цессии и ее безвозмездность отсутствует.

По мнению заявителя жалобы в удовлетворении требований о признании недействительной сделки зачета должно быть отказано на основании статьи 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку в соответствии с отчетом N 145 рыночная стоимость права требования взыскания долга составляла 730 000 руб., тогда как признание недействительной сделки зачета повлекло восстановление долга должника на 60 000 000 руб. с залогом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.07.2016 между должником (цедент) и ООО "Ойл Тэк" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования по обязательствам к ООО "ТНП Бункер" в размере 60 000 000 руб. по договору поставки и бункеровки нефтепродуктов N 79/1 от 01.09.2012, заключенному между должником (покупатель) и ООО "ТНП Бункер" (поставщик). Стоимость уступаемого права требования составляет 60 000 000 руб. Оплата за уступаемое право требования к ООО "ТНП Бункер" осуществляется должником в следующем порядке: путем взаимных однородных требований по правилам статьи 410 ГК РФ, с составлением соглашения о зачете встречных однородных требований (в течение одного рабочего дня с момента подписания настоящего договора) (пункт 1.1, пункт 4, пункт 5.2 договора).

Соглашением от 04.07.2016 ООО "ОйлТэк" и должник произвели зачет встречных однородных требований на сумму 60 000 000 руб., а именно по обязательствам ООО "ОйлТэк" перед должником, установленным решениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.206 по делу N А65-8224/2016, от 21.06.2016 по делу N А65-8220/2016, от 20.06.2016 по делу N А65-8217/2016, от 20.06.2016 по делу N А65-8216/2016, от 07.06.2016 по делу N А65-7967/2016, от 21.06.2016 по делу N А65-7965/2016, возникшим из договора займа от 12.01.2016 и договора займа от 13.01.2016, а также по обязательствам должника перед ООО "Ойл Тэк" по договору цессии от 04.07.2016.

Полагая, что сделки цессии и зачета отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2, статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом суд исходил из того, что оспариваемые сделки совершены 04.07.2016 после возбуждения дела о банкротстве должника 18.05.2016, поэтому для признания их недействительными не требуется наличие обстоятельства осведомленности контрагента по сделке о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В результате совершения должником сделки зачета взаимных требований сторон от 04.07.2016 прекращены обязательства должника перед ООО "ОйлТэк" на сумму 60 000 000 руб., которые были частично установлены судебным актами и возникли до возбуждения дела о банкротстве, а поэтому подлежали пропорциональному удовлетворению в составе требований кредиторов третьей очереди должника (статья 134 Закона о банкротстве) в случае неосуществления зачета.

С учетом установленного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок отдельному кредитору было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Так, конкурсным управляющим в материалы дела представлен реестр требований кредиторов должника по состоянию на 27.06.2017, в соответствии с которым сумма требований кредиторов третьей очереди составляет 26 591 077,56 руб.

Требования кредиторов включены в реестр требований кредиторов, соответственно, обязательства должника перед данными кредиторами возникли до возбуждения дела о банкротстве, то есть существовали на момент совершения оспариваемых сделок.

В данном случае предпочтение выражено в том, что ООО "ОйлТэк" получило удовлетворение своих требований за счет актива должника - права требования к третьему лицу, которого лишились иные кредиторы.

Ввиду изложенного суд первой инстанции признал сделку зачета от 04.07.2016 недействительной на основании части 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судом отклонены доводы о том, что в признании недействительной сделки зачета должно быть отказано на основании статьи 61.7 Закона о банкротстве, поскольку в соответствии с отчетом N 145 рыночная стоимость права требования взыскания долга составляла 730 000 руб., тогда как признание недействительной сделки зачета повлекло восстановление долга должника на 60 000 000 руб. с залогом.

В соответствии со статьей 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки.

Судом указано, что в результате совершения спорной сделки зачета имущество должником не приобретено, увеличение конкурсной массы должника не произошло.

С учетом установленного, судом первой инстанции сделан вывод о том, что оспариваемые сделки совершены в один день и являются взаимосвязанными, оплата зачетом уступаемого права требования по договору от 04.07.2016 предусмотрена в договоре.

В результате совершения сделки цессии от 04.07.2016 должником утрачено право требования к ООО "ТНП Бункер" на сумму 60 000 000 руб., которое возникло в результате перечисления последнему денежных средств в указанном размере по платежным поручениям N 348 от 29.10.2014, N 349 от 30.10.2014 по договору поставки нефтепродуктов N 79/1 от 01.09.2012.

В отсутствие договора цессии должник имел бы право требования к ООО "ТНП Бункер" о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов N 79/1 от 01.09.2012, то есть право взыскания дебиторской задолженности, входящей в состав конкурсной массы должника (статья 131 Закона о банкротстве).

При этом установленная судом первой инстанции недействительность сделки зачета от 04.07.2016 влечет за собой отсутствие возмездности сделки уступки требования от 04.07.2016, поскольку пунктом 5.2. договора цессии стороны прямо установили, что оплата за уступаемое право требования к ООО "ТНП Бункер" осуществляется должником в следующем порядке: путем взаимных однородных требований по правилам статьи 410 ГК РФ, с составлением соглашения о зачете встречных однородных требований (в течение одного рабочего дня с момента подписания настоящего договора).

Иных доказательств возмездности заключенного сторонами договора цессии от 04.07.2016 сторонами в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63).

Установленные при рассмотрении настоящего спора обстоятельства позволили арбитражному суду прийти к выводу о недействительности заключенного между сторонами договора цессии от 04.07.2016, поскольку данный договор заключен после возбуждения в отношении должника производства по делу о банкротстве, и совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, что привело к лишению должника права на взыскание дебиторской задолженности, входящей в состав конкурсной массы должника.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться и действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе платеж должником денежного долга кредитору) или иные действия, направленные на прекращение обязательства (зачет, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку судами установлено совершение оспариваемой сделки по зачету после принятия судом заявления о признании должника банкротом, оказание в результате ее совершения ООО "ОйлТэк" большего предпочтения в отношении удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, то есть условия, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не требующие установления информированности контрагента о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, признание судами оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, является правомерным.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 данного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

По оспариваемым договорам должник передал ООО "ОйлТэк" имеющуюся дебиторскую задолженность ООО "ТНП Бункер" по договору поставки и бункировки нефтепродуктов N 79/1 от 01.09.2002.

С учетом этого последствия признания такой сделки недействительной заключаются в восстановлении права требования должника и обязательств ООО "ТНП Бункер" по указанному договору.

Кроме того, восстановлению подлежат зачтенные соглашением от 04.07.2016 права требования и обязательства ООО "ОйлТэк" и должника, в том числе установленные судебными актами.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку выводов судов не опровергают, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 по делу N А65-10371/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева