Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 апреля 2018 г. N Ф06-30219/18 по делу N А57-29293/2014

г. Казань

05 апреля 2018 г.

Дело N А57-29293/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

истца - Шапошникова Д.В., доверенность от 16.04.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецАвто"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.07.2017 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-29293/2014

по исковому заявлению Павлеева Владимира Николаевича, г. Балаково, к обществу с ограниченной ответственностью "БалСтрой", г. Балаково, к обществу с ограниченной ответственностью "СпецАвто", р.п. Николаевка, Николаевский район Ульяновской области, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: Курашов Антон Владимирович, г. Балаково, Курашов Владимир Сергеевич, г. Балаково, Сулейманов Сулейман Нурмагомедович, г. Махачкала, Республика Дагестан, Дисабаев Ваха Дагаевич, с. Довлатби-Хутор, Чеченская Республика, арбитражный управляющий ООО "БалСтрой" Московский Дмитрий Владимирович, г. Саратов о признании договоров купли-продажи от 05.12.2013 и договоров купли-продажи от 10.02.2014 заключенных между ООО "Балстрой" и ООО "СпецАвто" недействительными, о применении последствий недействительности договоров купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Павлеев Владимир Николаевич (далее - Павлеев В.Н.) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании договоров купли-продажи N 1, 2, 3, 4, 5 от 05.12.2013, договоров купли-продажи N1, 2, 3 от 10.02.2014, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "БалСтрой" (далее - ООО "БалСтрой") и обществом с ограниченной ответственностью "СпецАвто" (далее- ООО "СпецАвто"), недействительными; применении последствий недействительности договоров купли-продажи N1, 2, 3, 4, 5 от 05.12.2013, договоров купли-продажи N1, 2, 3 от 10.02.2014, заключенных между ООО "БалСтрой" и ООО "СпецАвто".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2015 договоры купли-продажи N 1, 2, 3, 4, 5 от 05.12.2013 признаны недействительными, договоры купли-продажи N1, 2, 3 от 10.02.2014, заключенные между ООО "БалСтрой" и ООО "СпецАвто", признаны недействительными.

Применены последствия недействительности договоров купли-продажи от 05.12.2013 N 1, 2, 3, 4, 5, договоров купли-продажи от 10.02.2014 N2, 3, заключенных между ООО "БалСтрой" и ООО "СпецАвто".

Суд обязал ООО "СпецАвто" возвратить в собственность ООО "БалСтрой" полученные по недействительным сделкам транспортные средства:

МАЗ-5516А5-375 (наименование (тип ТС) - грузовой самосвал, категория -С, ПТС-77 УВ 649275, организация-изготовитель: РУП "МАЗ" (Беларусь), идентификационный номер (VIN) - Y3M5516A580001600, год изготовления ТС - 2008, модель, номер двигателя - ЯМЗ-6582 10 80031212, номер шасси (рамы) - Y3M5516A580001600, кабина - отсутствует, цвет - белый, мощность двигателя - 327л.с. (241 кВт));

МАЗ-856100-014 (наименование (тип ТС) - прицеп, категория ТС- прицеп, ПТС - 77 УА 709376, организация-изготовитель - РУП "МАЗ" (Беларусь), идентификационный номер (VIN) Y3M85610080003298, год изготовления ТС - 2008 г., номер двигателя - отсутствует, номер шасси (рамы) - Y3M85610080003298, номер кузова: отсутствует, цвет кузова: серый, мощность двигателя - отсутствует);

МАЗ-5516А5-375 (наименование (тип ТС) - грузовой самосвал, категория - С, ПТС - 74 ТУ 922638, организация-изготовитель: РУП "МАЗ" (Беларусь), идентификационный номер (VIN)- Y3M5516A580000710, год изготовления ТС - 2008 г., модель, номер двигателя - ЯМЗ-6582 10 06, 80026341, номер шасси (рамы) - Y3M5516A580000710, кабина- не установлен, цвет- белый, мощность двигателя- 330 л.с. (243 кВт));

МАЗ-856100-014 (наименование (тип ТС) - прицеп, категория ТС- прицеп, ПТС- 74 ТУ 922599, организация-изготовитель- Филиал РУП "МАЗ" завод "Могилевтрансмаш" (Беларусь), идентификационный номер (VIN) - Y3M85610080003157, год изготовления ТС - 2008 г., номер двигателя - не установлен, номер шасси (рамы) - Y3M85610080003157, номер кузова: не установлен, цвет кузова: желтый, мощность двигателя - отсутствует);

МАЗ-5516А5-375 (наименование (тип ТС) - грузовой самосвал, категория - С, ПТС - 77 УВ 649276, организация-изготовитель: РУП "МАЗ" (Беларусь), идентификационный номер (VIN)- Y3M5516A580001627, год изготовления ТС - 2008 г., модель, номер двигателя - ЯМЗ-6582 10 06 80030421, номер шасси (рамы) - Y3M5516A580001627, кабина - отсутствует, цвет - белый, мощность двигателя - 327л.с. (241 кВт));

МАЗ-856100-014 (наименование (тип ТС) - прицеп, категория ТС - прицеп, ПТС - 77 УА 709375, организация-изготовитель - РУП "МАЗ" (Беларусь), идентификационный номер (VIN) - Y3M85610080003296, год изготовления ТС - 2008 г., номер двигателя - отсутствует, номер шасси (рамы) - Y3M85610080003296, номер кузова: отсутствует, цвет кузова: серый, мощность двигателя - отсутствует);

КАМАЗ 6460 (наименование (тип ТС) - тягач седельный, категория - С, ПТС - 16 MP 854917, организация-изготовитель: ОАО "КАМАЗ" (Россия), идентификационный номер (VIN) - ХТС64600081163643, год изготовления ТС - 2008 г., модель, номер двигателя - 740500 82511436, номер шасси (рамы) - ХТС64600081163643, кабина - 2118183, цвет - оранжевый, мощность двигателя - 347 л.с. (255 кВт));

ТОНАР - 9523 (наименование (тип ТС) - полуприцеп самосвал, категория ТС - прицеп, ПТС - 50 МУ 227733, организация-изготовитель - ООО МЗ "ТОНАР", идентификационный номер (VIN) - Х0Т95230080002729, год изготовления ТС - 2008 г., номер двигателя - отсутствует, номер шасси (рамы) - Х0Т95230080002729, номер кузова: отсутствует, цвет кузова: синий, мощность двигателя - отсутствует);

КАМАЗ 6460 (наименование (тип ТС) - тягач седельный, категория - С, ПТС - 16 MP 855169, организация-изготовитель: ОАО "КАМАЗ" (Россия), идентификационный номер (VIN) - ХТС64600081163787, год изготовления ТС - 2008 г., модель, номер двигателя - 740500 82512178, номер шасси (рамы) - ХТС64600081163787, кабина - 2118452, цвет - оранжевый, мощность двигателя - 347 л.с. (255 кВт));

ТОНАР - 9523 (наименование (тип ТС) - полуприцеп самосвал, категория ТС - прицеп, ПТС - 50 МУ 227734, организация-изготовитель- ООО МЗ "ТОНАР" (Россия), идентификационный номер (VIN) - Х0Т95230080002736, год изготовления ТС - 2008 г., номер двигателя - отсутствует, номер шасси (рамы) - Х0Т95230080002736, номер кузова: отсутствует, цвет кузова: синий, мощность двигателя - отсутствует);

Трактор колесный "Беларус 82.1" (паспорт СМ - BE 520678, дата выдачи ПСМ - 01.11.2010, предприятие-изготовитель - ОАО "Бузулукский механический завод", год выпуска - 2010, двигатель N 555206, заводской номер машины (рамы) - 56000863, ведущий мост (мосты) N 646325/430258-04, коробка передач N 347467, цвет - черно-синий, мощность двигателя 60 л.с. (82 кВт), тип двигателя - дизельный, конструктивная масса - 3850 кг., габаритные размеры - 3930x1970x2800); ПКУ-0,8-0 Погрузчик-копновоз; ПКУ-0,8-5-04 Ковш 0,5 м3; Бульдозерная навеска к МТЗ.

Бульдозер ДЗ-110А-2 на базе трактора Т-130-М (год выпуска - 1985, заводской номер машины (рамы) - 168855, двигатель N 162281, коробка передач N - отсутствует, основной ведущий мост N - отсутствует, цвет - желтый, вид двигателя - гусеничный, мощность двигателя - 117,7 кВт (160 л.с), конструктивная масса - 14320 кг, максимальная конструктивная скорость - 12,45 км/ч, габаритные размеры - 5193x2475x30x85, предприятие-изготовитель - АО "Челябинский тракторный завод", ПТС - АВ 066989).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2015 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.08.2016 решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 по делу N А57-29293/2014 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Суд кассационной инстанции указал следующее:

При рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций ошибочно пришли к выводу, что истец обладает правом на оспаривание сделок в соответствии с положениями статей 45, 46 Федерального закона "Обществах с ограниченной ответственностью". После выхода из общества истец утратил корпоративную связь с обществом и право на оспаривание сделок по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством.

При этом являясь лицом, перед которым у общества возникли обязательства вследствие невыплаты действительной стоимости доли, истец в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как любое заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с требованием об оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным ГК РФ в своих интересах, а не интересах общества, как предполагает судебная защита корпоративных интересов.

Из материалов арбитражного дела следует, что в отношении общества начата процедура несостоятельности (банкротства).

Настоящий спор возник в связи с отчуждением имущества общества, уменьшением активов общества, что повлияло на уменьшение определения стоимости действительной доли истца в уставном капитале общества.

В силу статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

При рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание положения указанной нормы права.

Придя к выводу о применении положений статьи 10 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций мотивировано не указали, в чем заключается недобросовестное поведение ответчиков при заключении и исполнении оспариваемых сделок.

В частности, в материалах арбитражного дела отсутствуют доказательства, что при совершении оспариваемых сделок 05.12.2013 и 10.02.2014 ответчики знали, что истцом принято решение о выходе из состава участников общества, что им будет подано такое заявление, что отчуждаемое имущество использовалось обществом для достижения своей уставной деятельности, приносило прибыль и не являлось убыточным, что оспариваемые сделки являлись экономически невыгодными для общества.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, обосновать применение положений статьи 10 ГК РФ с учетом доказательств и доводов, представленных участниками арбитражного спора, дать надлежащую оценку всем имеющимся в деле доказательствам, установить все существенные обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, учесть введение в отношении ООО "БалСтрой" процедуры несостоятельности (банкротства), предложить истцу уточнить свое правовое положение по отношению к ООО "БалСтрой", с учетом установленных обстоятельств, правильным применением норм материального права, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В ходе нового рассмотрения истец уточнил основания заявленных требований, просил признать сделки недействительными на основании статей 10,166,168 ГК РФ, поскольку заключение между ООО "БалСтрой" и ООО "СпецАвто" оспариваемых договоров направлено исключительно на уклонение выполнения ООО "БалСтрой" своей обязанности, предусмотренной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" по выплате действительной стоимости доли вышедшего из общества участника Павлеева В.Н., спорные сделки нарушают его право на получение более высокой действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из общества, так как в результате совершения сделок активы общества и, следовательно, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества уменьшились. ООО "БалСтрой" до момента совершения оспариваемых сделок было осведомлено о намерении Павлеева В.Н. выйти из общества, о чем свидетельствует факт получения ООО "БалСтрой" требования от 18.03.2013 (почтовое отправление от 18.03.2013 идентификационный N 41385160007739) и решение Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2013 по делу N А57-16121/2013 по иску участника ООО "БалСтрой" Павлеева В.Н. к ООО "БалСтрой" об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Кроме того, отчуждение ООО "БалСтрой" единственного принадлежащего ему имущества (транспортных средств и навесного оборудования, являющихся предметами оспариваемых договоров), имеющего значительную рыночную стоимость по заниженной цене, а также тот факт, что оспариваемые сделки являлись экономически невыгодными для общества (реализация основных средств по заниженной стоимости) является злоупотреблением правом, направленным на уклонение выполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику. Данное обстоятельство является основанием для признания оспариваемых договоров ничтожными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ как заключенные с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания. Действия покупателя, приобретшего имущество по столь заниженной цене без каких-либо оснований, нельзя признать разумными и добросовестными. Отчужденное Обществом имущества (транспортных средств и навесного оборудования, являющихся предметами оспариваемых договоров), использовалось обществом для достижения своей уставной деятельности, после его реализации Общество фактически прекратило свою деятельность, данный факт подтверждается отчетом конкурсного управляющего ООО "БалСтрой" о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 12.05.2016; заключением о финансовом состоянии ООО "БалСтрой".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.07.2017 признаны недействительными договоры купли-продажи N 1, 2, 3, 4, 5 от 05.12.2013 и договоры купли-продажи N 1, 2, 3 от 10.02.2014, заключенные между ООО "БАЛСТРОИ" и ООО "СПЕЦАВТО".

Применены последствия недействительности договоров купли-продажи N 1, 2, 3, 4, 5 от 05.12.2013 и договора купли-продажи N 1 от 10.02.2014, заключенных между ООО "БАЛСТРОЙ" и ООО "СПЕЦАВТО" в виде взыскания рыночной стоимости имущества, полученного по сделкам в размере 6 055 571,00 руб.

Применены последствия недействительности договоров купли-продажи N 2, 3 от 10.02.2014, заключенных между ООО "БАЛСТРОИ" и ООО "СПЕЦАВТО" в виде обязания ООО "СПЕЦАВТО" возвратить ООО "БАЛСТРОЙ" полученные по недействительным сделкам транспортные средства: Трактор Т-130-М (Бульдозер ДЗ-110А-2 на базе трактора Т-130-М) (год выпуска - 1985, заводской номер машины (рамы) - 168855, двигатель N - 162281); Трактор "Беларус 82.1" (год выпуска - 2010, заводской номер машины (рамы) - 56000863, двигатель N 555206, коробка передач N - 347467, основной ведущий мост (мосты) N 646325/430258-04 навесное оборудование: ПКУ-0,8-0 Погрузчик-копновоз; ПКУ-0,8-5-04 Ковш 0,5 мЗ; Бульдозерн навеска к МТЗ.

С ООО "БалСтрой" в пользу Павлеева Владимира Николаевича взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 25 000 руб.

С ООО "СпецАвто" в пользу Павлеева Владимира Николаевича взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 25 000 руб.

Павлееву Владимиру Николаевичу возвращена уплаченная в федеральный бюджет госпошлина в размере 4000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.07.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда от 21.07.2017 и постановлением арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 ООО "СпецАвто" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В своей жалобе ООО "СпецАвто" указывает на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 29.03.2018 объявлялся перерыв до 9 часов 20 минут 03.04.2018.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующим выводам.

Рассматривая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Как следует из материалов дела, согласно сведений Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО "БалСтрой" на даты заключения сделок (ОГРН 1026401407405) (том 1 л.д. 15-19) являлись:

- Курашов Антон Владимирович с долей в уставном капитале 33%, номинальной стоимостью 3300 руб.,

- Курашов Владимир Сергеевич с долей в уставном капитале 34%, номинальной стоимостью 3400 руб.,

- Павлеев Владимир Николаевич с долей в уставном капитале 33%, номинальной стоимостью 3300 руб.

Истец обосновывает свою позицию тем, что Павлеев В.Н. подготовил и направил заявление о своем выходе из состава участников ООО "БалСтрой", содержащее требование о выплате ему действительной стоимости доли в имуществе ООО "БалСтрой", которое было получено Обществом в мае 2014 года.

В связи с неисполнением ООО "БалСтрой" обязанности по выплате действительной стоимости доли, Павлеев В.Н. обратился с иском в Арбитражный суд Саратовской области о взыскании действительной стоимости доли (дело N А57-19272/2014). При рассмотрении дела N А57-19272/2014 ООО "БалСтрой" по определению суда были предоставлены документы, подтверждающие утрату права собственности на спорные основные средства, а именно: договоры купли-продажи N6, 7, 9, 10, 9, 3, 2, 8, 1, 4, 5 от 05.12.2013 и договоры купли-продажи N1, 3, 2 от 10.02.2014, заключенные между ООО "Балстрой" и ООО "СпецАвто".

Исковые требования мотивированы наличием возникшего в ООО "БалСтрой" корпоративного конфликта, связанного с необходимостью выплаты Павлееву В.Н. действительной стоимости его доли, в связи с чем, по мнению истца, ООО "БалСтрой" с целью выведения из общества единственного имущества, заключило обжалуемые сделки с аффилированным покупателем ООО "СпецАвто". Указанные сделки совершены с намерением причинить имущественный вред Павлееву В.Н., имеют признаки злоупотребления правом, а также совершены по явно заниженной стоимости и являются безденежными (совершены без встречного исполнения ответчиком - ООО "СпецАвто" условий обжалуемых договоров об оплате покупной стоимости предметов договоров).

Арбитражным судом установлено, что Павлеев В.Н. на момент совершения данных сделок являлся участником ООО "БалСтрой" с долей 33% долей, и был вправе принимать участие в общих собраниях участников ООО "БалСтрой", и результат его голосования мог повлиять на результаты голосования.

При этом следует отметить, что спорные сделки совершены обществом со своим контрагентом, как с аффилированным лицом. Курашов Владимир Сергеевич одновременно является директором и участником с долей 34% в уставном капитале ООО "БалСтрой", директором и единственным участником ООО "СпецАвто".

Тем самым единственным участником, имеющим право на одобрение сделки с заинтересованностью являлся Павлеев В.Н.

На дату обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (29.12.2014 - входящий штамп канцелярии Арбитражного суда Саратовской области) Павлеев В.Н. участником общества не являлся. Заявление о выходе из состава участников ООО "БалСтрой" подано им в общество 24.03.2014, которое было получено ООО "БалСтрой" 16.05.2014.

Суд первой инстанции отметил, что исходя из характера отношений, возникших между обществом и вышедшим из его состава участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, следует, что вышедший участник является заинтересованным лицом в отношении всех сделок, совершенных обществом до его выхода из состава участников общества, поскольку данные сделки формируют финансовый результат общества, влияющий на размер действительной доли выбывшего участника.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из материалов дела N А57-19272/2014 (по иску Павлеева В.Н. к ООО "БалСтрой" о взыскании действительной стоимости доли, штрафных санкций и обязании ответчика обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества) в ходе судебного разбирательства судом была назначена комплексная судебная экспертиза для определения действительной стоимости доли Павлеева В.Н. в размере 33% уставного капитала ООО "БалСтрой" на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.04.2014 с учетом поданного 16.05.2014 заявления о выходе. Согласно заключению эксперта ФБУ Саратовская ЛСЭ Минюста России от 25.05.2016 N 2363/2364/3-3 действительная (рыночная) стоимость доли Павлеева Владимира Николаевича в размере 33% уставного капитала ООО "БалСтрой" по состоянию на 30.04.2014 составляет 2 338 852,89 руб.

При этом, при определении стоимости доли учтена стоимость транспортных средств, отчужденных по договорам купли-продажи.

Павлеев В.Н. был фактически с 2013 года отстранен от управления делами Общества, и в связи с необходимостью получения информации о деятельности Общества для решения вопроса о дальнейшем его пребывании в составе его участников в связи с не получением ответа на его обращение от 18.03.2013, Павлеев В.Н. обратился с исковым заявление в Арбитражный суд Саратовской области об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью.

17.12.2013 по заявлению Павлеева В.Н. было вынесено решение, которым исковые требования Павлеева В.Н. были удовлетворены (дело N А57-16121/2013 по иску участника ООО "БалСтрой" Павлеева В.Н. к ООО "БалСтрой" об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью), однако, до настоящего времени данное решение ООО "БалСтрой" не исполнено.

При рассмотрении дела N А57-19272/2014 ответчиком - ООО "БалСтрой" по определению суда были предоставлены документы, подтверждающие утрату права собственности на вышеуказанные основные средства, а именно:

1. по договору купли-продажи от 05.12.2013 N 1 реализованы ООО "БалСтрой" как продавцом ООО "СпецАвто" как покупателю следующие транспортные средства:

- МАЗ 5516А5375 грузовой самосвал (идентификационный номер (VIN) - Y3M5516A580001600, модель двигателя - ЯМЗ6582.10 80031212, номер шасси (рамы) - Y3M5516A580001600, кабина - 13149, экологический класс - 3, категория - С). Стоимость транспортного средства - 550 000 руб.;

- МАЗ 816100014 прицеп общего назначения к грузовому автомобилю (идентификационный номер (VIN) - Y3M85610080003298, номер шасси (рамы) -Y3M85610080003298, категория - Е). Стоимость транспортного средства - 150 000 руб.

2. по договору купли-продажи от 05.12.2013 N 2 реализованы ООО "БалСтрой" как продавцом ООО "СпецАвто" как покупателю следующие транспортные средства:

- МАЗ 5516А5375 грузовой самосвал (идентификационный номер (VIN) -Y3M5516A580000710, модель двигателя - ЯМЗ6582.10 06 80026341, номер шасси (рамы) - Y3M5516A580000710, кабина - 3518, экологический класс - 3, категория - С). Стоимость транспортного средства - 550 000 руб;

- МАЗ 856100 014 прицеп к грузовому автомобилю (идентификационный номер (VIN) - Y3M85610080003157, номер шасси (рамы) - Y3M85610080003157, категория - Е). Стоимость транспортного средства - 150 000 руб.

3. по договору купли-продажи от 05.12.2013 N 3 реализованы ООО "БалСтрой" как продавцом ООО "СпецАвто" как покупателю следующие транспортные средства:

- МАЗ 5516Ф5375 грузовой самосвал (идентификационный номер (VIN) - Y3M5516A580001627, модель, номер двигателя - ЯМЗ6582.10 80030421, номер шасси (рамы) - Y3M5516A580001627, кабина - 13202, экологический класс - 3, категория - С). Стоимость транспортного средства - 550 000 руб.;

- МАЗ 856100014 прицеп общего назначения к грузовому автомобилю (идентификационный номер (VIN) - Y3M85610080003296, номер шасси (рамы) - Y3M85610080003296, категория - Е). Стоимость транспортного средства- 150 000 руб.

4. по договору купли-продажи от 05.12.2013 N 4 реализованы ООО "БалСтрой" как продавцом ООО "СпецАвто" как покупателю следующие транспортные средства:

- КАМАЗ 6460 грузовой тягач седельный (идентификационный номер (VIN) -ХТС64600081163643, категория - С, модель, номер двигателя - 740500 А2556484, номер шасси (рамы) - ХТС64600081163643, кабина - 2118183, экологический класс - 3). Стоимость транспортного средства - 600 000 руб.;

- ТОНАР 9523 полуприцеп самосвал (идентификационный номер (VIN) - X0T95230080002729, категория - Е, номер шасси (рамы) - X0T95230080002729). Стоимость транспортного средства - 200 000 руб.

5. по договору купли-продажи от 05.12.2013 N 5 реализованы ООО "БалСтрой" как продавцом ООО "СпецАвто" как покупателю следующие транспортные средства:

- КАМАЗ 6460 грузовой тягач седельный (идентификационный номер (VIN) - ХТС64600081163787, категория - С, модель, номер двигателя - 740500 82512178, номер шасси (рамы) - ХТС64600081163787, кабина - 2118452, экологический класс - 3). Стоимость транспортного средства - 600 000 руб.;

- ТОНАР 9523 полуприцеп самосвал (идентификационный номер (VIN) - X0T95230080002736, категория - Е, номер шасси (рамы) - X0T95230080002736). Стоимость транспортного средства - 200 000 руб.

6. по договору купли-продажи от 10.02.2014 N 1 реализованы ООО "БалСтрой" как продавцом ООО "СпецАвто" как покупателю следующие транспортные средства:

- ГАЗ 32213 автобус от 5 до 8-м. (идентификационный номер (VIN) - Х9632213090643188, номер двигателя - 155800179, номер кузова - 32210090419331, категория - Д). Стоимость транспортного средства - 100 000 руб.

7. по договору купли-продажи от 10.02.2014 N 2 реализованы ООО "БалСтрой" как продавцом ООО "СпецАвто" как покупателю следующие транспортные средства:

- Трактор "Беларус 82.1" (год выпуска - 2010, заводской номер машины (рамы) - 56000863, двигатель N - 555206, коробка передач N - 347467, основной ведущий мост (мосты) N 646325/430258-04). Стоимость транспортного средства - 322 000 руб.;

- ПКУ-0,8-0 Погрузчик-копновоз. Стоимость оборудования - 7779,66 руб.;

- ПКУ-0,8-5-04 Ковш 0,5 м3. Стоимость оборудования - 10 000 руб.;

- Бульдозерная навеска к МТЗ. Стоимость оборудования - 33 000 руб.

8. по договору купли-продажи от 10.02.2014 N 3 реализованы ООО "БалСтрой" как продавцом ООО "СпецАвто" как покупателю следующие транспортные средства:

- Трактор Т-130-М (Бульдозер ДЗ-110А-2 на базе трактора Т-130-М) (год выпуска - 1985, заводской номер машины (рамы) - 168855, двигатель N - 162281). Стоимость транспортного средства - 100 000 руб.

Стоимость реализованного имущества (общая) по договорам купли-продажи от 05.12.2013 N 1-5 и от 10.02.2014 N 1-3 составила 4 272 779,66 руб.

Рассматриваемые исковые требования мотивированы наличием возникшего в ООО "БалСтрой" корпоративного конфликта, связанного с необходимостью выплаты Павлееву В.Н. действительной стоимости его доли, в связи с чем, по мнению истца, ООО "БалСтрой" с целью выведения из общества единственного имущества, заключило обжалуемые сделки с аффилированным покупателем ООО "СпецАвто". Указанные сделки совершены с намерением причинить имущественный вред Павлееву В.Н., имеют признаки злоупотребления правом, а также совершены по явно заниженной стоимости и являются безденежными (совершены без встречного исполнения ответчиком ООО "СпецАвто" условий обжалуемых договоров об оплате покупной стоимости предметов договоров).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом, что не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблением правом в иных формах.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что заключение между ООО "БалСтрой" и ООО "СпецАвто" оспариваемых договоров направлено исключительно на уклонение выполнения ООО "БалСтрой" своей обязанности, предусмотренной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" по выплате действительной стоимости доли вышедшего из общества участника Павлеева В.Н., так как в результате совершения сделок активы общества и, следовательно, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества уменьшились. При этом иного имущества в ООО "БалСтрой" не осталось.

Право вышедшего из состава общества участника на судебную защиту путем оспаривания сделки по отчуждению имущества, совершенной обществом, вытекает из специфического характера отношений, возникающих между обществом и бывшим участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, что соответствует общему конституционному праву на судебную защиту прав и законных интересов.

ООО "БалСтрой" до момента совершения оспариваемых сделок было осведомлено о намерении Павлеева В.Н. выйти из общества о чем свидетельствует факт получения ООО "БалСтрой" требования от 18.03.2013 (почтовое отправление от 18.03.2013 идентификационный N 41385160007739) и решение Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2013 по делу N А57-16121/2013 по иску участника ООО "БалСтрой" Павлеева В.Н. к ООО "БалСтрой" об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Как следует из содержания данного требования от 18.03.2013, было направлено Павлеевым В.Н., в том числе, и для решения вопроса о его дальнейшем пребывании в составе участников ООО "БалСтрой". Также указанным требованием Павлеев В.Н. уведомил общество о том, что все сделки, которые могут повлечь за собой любое отчуждение основных средств Общества необходимо согласовывать с истцом как участником Общества.

Как указывает истец, отчуждение ООО "БалСтрой" единственного принадлежащего ему имущества (транспортных средств и навесного оборудования, являющихся предметами оспариваемых договоров), имеющего значительную рыночную стоимость по заниженной цене, а также тот факт, что оспариваемые сделки являлись экономически невыгодными для общества (реализация основных средств по заниженной стоимости) является злоупотреблением правом, направленным на уклонение выполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику. Данное обстоятельство является основанием для признания оспариваемых договоров ничтожными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ как заключенные с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания. Действия покупателя, приобретшего имущество по столь заниженной цене без каких-либо оснований, нельзя признать разумными и добросовестными.

Согласно заключению эксперта ФБУ Саратовская ЛСЭ Минюста России от 25.05.2016 N 2363/2364/3-3 определена рыночная стоимость транспортных средств, являющихся предметом иска, по состоянию на 30.04.2014, которая составила 6 649 433,00 руб., что в 1,56 раза превышает стоимости фактически реализованного имущества по договорам купли-продажи от 05.12.2013 N 1-5 и от 10.02.2014 N 1-3 (4 272 779,66 руб., что значительно ниже (в 1,56 раз) рыночной стоимости, установленной заключением эксперта ФБУ Саратовская ЛСЭ Минюста России от 25.05.2016 N 2363/2364/3-3 - 6 649 433,00 руб.

Указанное заключение эксперта принято судами первой и апелляционной инстанций в качестве доказательства по настоящему спору. Ответчиками не представлено доказательств, что указанное заключение является недостоверным, составлено с нарушением требований закона.

Оспариваемые сделки для ООО "БалСтрой" являются взаимосвязанными, в результате данных сделок все основные средства ООО "БалСтрой" выбыли из собственности ООО "БалСтрой", иных основных средств у ООО "БалСтрой" не осталось. Данные обстоятельства подтверждаются в частности: справкой ООО "БалСтрой" об отсутствии основных средств по состоянию на 30.04.2014; решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2015 по делу N А57-25624/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "БалСтрой"; справкой ГИ по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Саратовской области от 11.06.2015 исх. N 720; справкой Комитета по распоряжению муниципальной собственностью и земельными ресурсами администрации БМР Саратовской области от 15.06.2015 исх. N 2246; справкой ФКУ "Центр ГИМС МЧС России по Саратовской области" от 10.06.2015 исх. N 1341; справкой МУ МВД России "Балаковское" Саратовской области от 29.06.201; отчетом конкурсного управляющего ООО "БалСтрой" о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 12.05.2016; заключением о финансовом состоянии ООО "БалСтрой".

Доказательств свидетельствующих о наличии у ООО "БалСтрой" имущества достаточного для исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли Павлееву В.Н. в материалы дела не предоставлено.

Нахождение ООО "БалСтрой" в стадии банкротства, не лишает истца в дальнейшем права рассчитывать на исполнение судебного акта о выплате действительной стоимости доли, после завершения расчетов с кредиторами в установленном законом о банкротстве (несостоятельности) порядке.

Единственным имуществом ООО "БалСтрой" являлись только транспортные средства и навесное оборудование, которые являются предметом оспариваемых сделок. Оспариваемые сделки были совершены ООО "БалСтрой" в преддверии выхода истца из состава участников Общества после получения последним заявления истца от 18.03.2013, в котором истец, в том числе, по сути, просил воздержаться от заключения каких-либо сделок с имуществом Общества либо заключать таковые с учетом мнения Павлеева В.Н.

При этом обращает на себя внимание тот факт, что сделки были совершены 05.12.2013, т.е. за 12 дней до оглашения резолютивной части решения в рамках дела N А57-16121/2013. Информация о совершенных сделках была раскрыта Обществом уже в рамках рассмотрения дела N А57-19272/2014.

О наличии данных сделок Павлеев В.Н. узнал от своего представителя по делу N А57-19272/2014 Шапошникова Д.В. 25.12.2014, который в свое время получил копии вышеуказанных договоров в судебном заседании по делу N А57-19272/2014 25.12.2014 от представителя ООО "БалСтрой", который в свое время представил их во исполнение определения суда по делу N А57-19272/2014. По вопросу одобрения вышеуказанных сделок по выбытию основных средств общее собрание участников ООО "БалСтрой" не созывалось, Павлеев В.Н. как участник ООО "БалСтрой" участия в общем собрании участников ООО "БалСтрой" по вопросу одобрения вышеуказанных сделок по выбытию основных средств не принимал, по повестке дня не голосовал, на собрание не приглашался.

По состоянию на момент совершения вышеуказанных сделок ООО "БалСтрой" имело отрицательный финансовый результат, а общая стоимость имущества ООО "БалСтрой" в результате данных сделок составило 0 (ноль) руб. 00 коп. и ООО "БалСтрой" фактически прекратило свою финансовую деятельность (данное также подтверждается отчетом конкурсного управляющего ООО "БалСтрой" о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 12.05.2016; заключением о финансовом состоянии ООО "БалСтрой").

Отчужденное ООО "БалСтрой" имущество (транспортных средств и навесного оборудования, являющихся предметами оспариваемых договоров), приносило прибыль обществу, и не являлось убыточным. Основные доходы общество получало от использования имущества в своей финансовой деятельности (сдача в аренду, перевозка грузов и строительные подряды), о данном факте свидетельствуют представленные в материалы дела выписки с расчетного счета N 40702810601000001345 ООО "СпецАвто", в соответствии с которыми за период с 01.01.2009 по 04.08.2012 только данной организацией перечислено только по договору от 06.04.2009 N 2-04 более 500 000 000 руб.

Доказательств убыточности содержания данного имущества на дату отчуждения ответчиком не предоставлено.

Оспариваемые сделки являлись экономически невыгодными для общества. В результате совершения обжалуемых сделок ООО "БалСтрой" фактически прекратило свою финансовую деятельность. Доказательств иного ответчиками не представлено.

21.11.2014 Арбитражным судом Саратовской области принято к производству заявление ООО "БалСтрой" о признании себя несостоятельным (банкротом) (дело N А57-25624/2014).

19.12.2014 к производству Арбитражного суда Саратовской области принято исковое заявление Павлеева В.Н. к ООО "БалСтрой" и ООО "СпецАвто" о признании договоров купли-продажи от 05.12.2013 и 10.02.2014, заключенных между ООО "БалСтрой" и ООО "СпецАвто" недействительными и применении последствия недействительности договоров, возбуждено дело N А57-29293/2014.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2015 по делу N А57-25624/2014 в отношении ООО "БалСтрой" была введена процедура наблюдения сроком на 6 месяцев до 13.09.2015. Временным управляющим утвержден член НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса" Московский Дмитрий Владимирович.

В настоящее время в отношении ООО "БАЛСТРОЙ" введена процедура конкурсного производства, реестр требований кредиторов закрыт. В реестре требований кредиторов имеется всего лишь два кредитора: ИФНС N 2 России по Саратовской области с суммой кредиторской задолженности в размере 1 162 158,79 руб. и Павлеев Владимир Николаевич с суммой требований 25 000 руб. (судебные расходы). Основные средства у ООО "БАЛСТРОЙ" отсутствуют, как и отсутствует дебиторская задолженность.

В результате совершения оспариваемых сделок по отчуждению спорного имущества ООО "БалСтрой" фактически лишено возможности осуществлять какую-либо предпринимательскую деятельность в связи с отсутствием у ООО "БалСтрой" иного имущества, а также исполнить возложенную на него законом обязанность выплатить Павлееву В.Н. действительную стоимость его доли, в том числе, за счет спорного имущества.

По запросу истца судом были истребованы выписки с расчетных счетов ООО "БалСтрой" из Саратовского отделения N 8622 ПАО СБЕРБАНК, филиала "Поволжский", АО "ИШБАНК".

Согласно выписке из лицевого счета ООО "БалСтрой" N 40702810856240001872 в филиале N 08622/00447 в Отделении N 8622 СберБанка России г. Саратов за период с 01.01.2011 по 31.12.2011 расходы на содержание транспортных средств, находящихся на балансе ООО "БалСтрой", (с учетом эксплуатационных, текущих и капитальных расходов) составили 1 845 529,92 руб., тогда как доходы (валовой доход) от использования в своей коммерческой деятельности данных транспортных средств составили 4 053 894,35 руб.(л.д.124-162 т.17).

Согласно выписке из лицевого счета ООО "БалСтрой" N 40702810856240001872 в филиале N 08622/00447 в Отделении N 8622 СберБанка России г. Саратов за период с 01.01.2012 по 26.11.2012 расходы на содержание транспортных средств, находящихся на балансе ООО "БалСтрой", (с учетом эксплуатационных, текущих и капитальных расходов) составили 1 305 486,37 руб., тогда как доходы (валовой доход) от использования в своей коммерческой деятельности данных транспортных средств составили 5 250 238,52 руб. (л.д.163-179 т.17).

Согласно выписке из лицевого счета ООО "БалСтрой" N 40702810856240001872 в филиале N 08622/00447 в Отделении N 8622 СберБанка России г. Саратов за период с 27.11.2012 по 31.12.2013 расходы на содержание транспортных средств находящихся на балансе ООО "БалСтрой" (с учетом эксплуатационных, текущих и капитальных расходов) составили 349 386,36 руб., тогда как доходы (валовой доход) от использования в своей коммерческой деятельности данных транспортных средств составили 2 910 772,40 руб.(л.д.180-186 т.17).

Также, согласно выписке с лицевого счета ООО "СпецАвто" N 40702810601000001345 в ОО "Балаково" филиала "Поволжский" ЗАО "ИШБАНК" за период с 01.01.2009 по 31.12.2011 (фактически до 12.01.2011) только от ООО "СпецАвто" по договору от 06.04.2009 N 2-04 за услуги техники, валовой доход от использования в коммерческой деятельности ООО "БалСтрой" транспортных средств за период составили 108 521 000 руб. (л.д.187-224 т.17).

Всего за период с 01.01.2009 по 31.12.2013 расходы на содержание транспортных средств, находящихся на балансе ООО "БалСтрой", (с учетом эксплуатационных, текущих и капитальных расходов) составили за период 3 500 403,65 руб., тогда как доходы (валовой доход) от использования в своей коммерческой деятельности данных транспортных средств составили за период 120 735 905,27 руб., т.е. доходы превышали расходы более чем в 34,5 раз.

Все вышеуказанные документы подтверждают, что расходы на содержание транспортных средств были значительно меньше извлекаемых доходов от их эксплуатации, тем самым имущество приносило прибыль и не являлось убыточным.

Также данные документы доказывают, что отчужденные транспортные средства использовались ООО "БалСтрой" для достижения своей уставной деятельности и оспариваемые сделки являлись экономически невыгодными для общества, так как в их результате Общество утратило все основные средства и фактически прекратило свою хозяйственную деятельность и не смогла осуществлять свою уставную деятельность, что привело к появлению у Общества признаков несостоятельности (банкротства).

Представленные доказательства подтверждают, что ООО "БалСтрой" содержало транспортные средства в работоспособном состоянии, так как вышедшие из строя запчасти незамедлительно менялись, эксплуатационные расходы (расходы на замену жидкостей и ремонт и приобретение колес) несло Общество исправно, транспортные средства проходили необходимый технический осмотр и допускались к эксплуатации органами ГИБДД.

Доводы ответчика ООО "СпецАвто", относительно анализа представленных банковских выписок, что истцом при анализе не были включены все расходы организации в процессе осуществления своей деятельности, исследованы и отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

Как уже было сказано выше, в обоснование иска истец также указывает на безвозмездный характер оспариваемых сделок.

Из представленных документов усматривается, что оплату по договорам купли-продажи от 05.12.2013 и 10.02.2014, заключенным между ООО "БалСтрой" и ООО "СпецАвто", Покупатель ООО "СпецАвто" не производило, как и не имело место заключение договора N 2-10 возмездного оказания услуг от 05.05.2010, по которому якобы производились операции по зачету взаимных требований.

В подтверждение оплаты по оспариваемым договорам 05.12.2013 и 10.02.2014 ответчиками представлены соглашения о зачете взаимных требований от 30.12.2013 и 12.03.2014.

Взаимное встречное обязательство первоначально указанное в представленных суду соглашениях о зачете взаимных требований от 30.12.2013 и 12.03.2014 - задолженность по договору от 06.04.2009 N 2-04 за услуги техники не была подтверждена относимыми и допустимыми доказательствами (отсутствуют акты выполненных работ (оказанных услуг), путевые листы, иные первично-учетные документы, подтверждающие факт оказания услуг ООО "СПЕЦАВТО" по данному договору); согласно выписки с расчетного счета ООО "СПЕЦАВТО" ООО "БАЛСТРОЙ" производило выплаты по договору от 06.04.2009 N 2-04 за услуги техники в полном объеме.

После того как истцом была предоставлена выписка с расчетного счета ООО "СпецАвто" доказывающая наличия оплат по данному договору в сумме более 600 000 000 руб., ответчики ООО "СпецАвто" и ООО "БалСтрой" составили и предоставили в суд дополнительные соглашения от 24.02.2015 к соглашениям о зачете взаимных требований от 30.12.2013 и 12.03.2014, изменив предметы данных соглашений с договора от 06.04.2009 N 2-04 на договор возмездного оказания услуг от 05.05.2010 N 2-10.

На дату договора - 05.05.2010 руководителем и единственным участником ООО "СпецАвто" являлся Микитин В.М., который 14.03.2013 продал свою долю в уставном капитале ООО СпецАвто" Курашову В.С.

Согласно пояснений Микитина В.М. в период с 02.04.2009 (момента регистрации ООО "СпецАвто") и до 14.03.2013 (момента продажи им доли в ООО "СпецАвто" Курашову B.C. (директору и участнику ООО "БалСтрой")) договор N 2-10 возмездного оказания услуг от 05.05.2010 им с ООО "БалСтрой" не заключался и им не подписывался, счет-фактура от 30.06.2010 N 3 ООО "СпецАвто" не составлялась и им не подписывалась. Напротив, Микитин В.М. подтвердил, что между ООО "СпецАвто" и ООО "БалСтрой" заключался договор от 06.04.2009 N 2-04 и по состоянию на 14.03.2013 данный договор как ООО "СпецАвто", так и ООО "БалСтрой" полностью исполнен, задолженности ООО "БалСтрой" перед ООО "СпецАвто" по данному договору на дату продажи им своей доли Курашову В.С. не имелось. Предметы договоров от 06.04.2009 N 2-04 и N2-10 возмездного оказания услуг от 05.05.2010 идентичны.

Задолженность ООО "БалСтрой" перед ООО "СпецАвто" по договору N 2-10 возмездного оказания услуг от 05.05.2010 (счет-фактура от 30.06.2010 N 3, корешки к путевым листам от18.06.2010 N 219, 220, 221, 222, 223, 224, 225, 232, 238, 239, 240, 241, 242, 244, 246, 249, 250, 252, 253, 254, 255, 260, 261, 262, 264, 269, 270, 272, 275, 276, 277) не отражена в бухгалтерских документах ООО "СпецАвто". При этом исходя из дат указанных в документах задолженность в сумме 5 236 110 руб. должна была быть отражена в бухгалтерском балансе Ответчика ООО "СпецАвто" за 2 квартал 2010 года.

Согласно представленному по запросу суда налоговым органом бухгалтерского баланса ООО "СпецАвто" за 2 квартал 2010 года дебиторская задолженность ООО "СпецАвто" на начало периода составила 2 788 000 руб., на конец периода 3 100 000 руб., тем самым дебиторская задолженность увеличилась лишь на 312 000 руб. (3 100 000 руб. - 2 788 000 руб.), то есть дебиторская задолженность в размере 5 236 110 руб. не получила своего отражения в бухгалтерских документах общества.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиками не представлено в материалы дела иных относимых и допустимых доказательств в подтверждение наличия неисполненных обязательств ООО "БалСтрой" перед ООО "СпецАвто".

Таким образом, в основу зачета взаимных требований положено несуществующее обязательство ООО "БалСтрой".

Кроме того дополнительное соглашение от 24.02.2015 к соглашению о зачете взаимных требований от 12.03.2014 и дополнительные соглашения от 24.02.2015 и 08.06.2015 к соглашению о зачете взаимных требований от 30.12.2013 заключено по истечении срока исковой давности и заключено после возбуждения в отношении ООО "БалСтрой" дела о банкротстве.

Согласно условиям договора от 05.05.2010 N 2-10 (пункт 5.4. договора) оплата по договору производится при выполнении полного объема работ. Согласно счет-фактуре от 30.06.2010 N 3 ООО "БалСтрой" было обязано оплатить оказанные услуги не позднее 01.07.2010. Соглашение о зачет взаимных требований по договору N 2-10 возмездного оказания услуг от 05.05.2010 подписано сторонами 24.02.2015, что подтверждается дополнительными соглашениями от 24.02.2015 к соглашениям о зачете взаимных требований от 12.03.2014 и от 30.12.2013. То есть зачет произведен по истечении срока исковой давности.

Дело N А57-25624/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "БалСтрой" было возбуждено Арбитражным судом Саратовской области 21.11.2014 (определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2014 о принятии к производству заявления о признании должника банкротом, назначении судебного заседания по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом).

Согласно информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 65 проведение зачета невозможно в случаях, если: в отношении одной из сторон взаимозачета возбуждено дело о банкротстве (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 65) и по обязательствам истек срок исковой давности (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 65).

Положения статьи 4 АПК РФ определяют, что в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованные лица за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Цель обращения в суд - восстановление нарушенного ООО "БалСтрой" права Павлеева В.Н. на получение действительной стоимости доли, поскольку указанные в исковом заявлении транспортные средства и оборудование являются единственным имуществом общества, и признание обжалуемых сделок недействительными повлияет на определение (установления) размера действительной стоимости доли Павлеева В.Н.

Действия по совершению оспоренных сделок с нарушениями требований закона не должны причинять вред другому лицу, действовавшему добросовестно при выходе из состава участников общества.

Оспариваемые сделки направлены на сокрытие имущества с целью воспрепятствования реализации Павлееву В.Н. права на получение действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "БалСтрой".

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что сделки купли-продажи между ООО "БалСтрой" и ООО "СпецАвто" совершены с целью причинить вред Павлееву В.Н., и в силу статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ являются ничтожными. Общество в лице его исполнительного органа достоверно обладало информацией об отсутствии у общества денежных средств и невозможности ведения хозяйственной деятельности без основных средств, являющихся предметом оспариваемых договоров.

По правилам абз.4 пункта 8 статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Исходя из смысла упомянутой нормы права наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может служить препятствием для её выплаты в ходе исполнения судебного акта (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.01.2012 N ВАС-17433/11, от 14.06.2012 N ВАС-6940/12).

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" во взаимосвязи с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

В любом случае в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 ГК РФ, статье 2 и пункту 1 статьи 63 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В свете изложенного, приведенное выше утверждение ответчика о невозможности удовлетворения исковых требований противоречит абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также указанным положениям ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Павлеев В.Н. как бывший участник общества имеет законный интерес в выплате действительной стоимости доли, поэтому вправе оспаривать сделки общества, направленные на вывод имущества в целях уменьшения имущественной базы по мотиву злоупотребления правом (статьи 10 и 168 ГК РФ). Следовательно, при предъявлении иска по такому основанию истец обладает должной легитимацией на оспаривание ничтожных (в силу злоупотребления правом) сделок, направленных на уменьшение имущественной основы общества, из величины которой исчисляется размер действительной стоимости его доли.

Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно выбывшего участника общества.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделки купли-продажи, при заключении которых допущено злоупотребление правом, являются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, в рамках настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций установлено нарушение прав заявителя, в связи с чем, исковые требования о признании договоров недействительными удовлетворены судами.

Кроме того истцом заявлено о применении последствий недействительности сделок. В частности истец просит применить последствия недействительности договоров купли-продажи от 05.12.2013 N 1, 2, 3, 4, 5 и договора купли-продажи от 10.02.2014 N 1, заключенных между ООО "БАЛСТРОЙ" и ООО "СПЕЦАВТО" в виде взыскания рыночной стоимости имущества, полученного по сделкам в размере 6 055 571,00 руб.

Применить последствия недействительности договоров купли-продажи от 10.02.2014 N 2, 3, заключенных между ООО "БАЛСТРОИ" и ООО "СПЕЦАВТО" в виде обязания ООО "СПЕЦАВТО" возвратить ООО "БАЛСТРОЙ" полученные по недействительным сделкам транспортные средства: Трактор Т-130-М (Бульдозер ДЗ-110А-2 на базе трактора Т-130-М) (год выпуска - 1985, заводской номер машины (рамы) - 168855, двигатель N - 162281); Трактор "Беларус 82.1" (год выпуска - 2010, заводской номер машины (рамы) - 56000863, двигатель N 555206, коробка передач N - 347467, основной ведущий мост (мосты) N 646325/430258-04 навесное оборудование: ПКУ-0,8-0 Погрузчик-копновоз; ПКУ-0,8-5-04 Ковш 0,5 мЗ; Бульдозерн навеска к МТЗ.

Данное последствие было заявлено в таком виде в связи с тем, что транспортные средства являющиеся предметом обжалуемых договоров: были отчуждены ООО "СПЕЦАВТО" в пользу третьих лиц, а именно: в пользу Микаелян Сусанны Еремовны по договорам купли-продажи транспортных средств от 19.09.2014, заключенных между ООО "СПЕЦАВТО" и Микаелян С.Е., а также в пользу Сулейманова Сулеймана Нурмагомедовича по договору купли-продажи от 25.08.2014 N 2 заключенного между ООО "СПЕЦАВТО" и Сулеймановым С.Н.

ООО "СПЕЦАВТО" не является правообладателем данных транспортных средств, что подтверждается как договорами купли-продажи заключенными между продавцом ООО "СПЕЦАВТО" с третьими лицами, так и решением Вольского районного суда Саратовской области от 02.03.2017 по гражданскому делу N 2-1-336/2017 по иску ООО "СПЕЦАВТО" к Микаелян Сусанне Еремовне о взыскании денежных средств по договорам купли-продажи транспортных средств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Рыночная стоимость транспортных средств (в отношении которых заявлены последствия недействительности договоров в виде требования о взыскании стоимости), являющихся предметом оспариваемых договоров (согласно заключению эксперта ФБУ Саратовская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 25.05.2016 N 2363/2364/3-3, сделанному в рамках арбитражного дела N А57-19272/2014) составляет 6 055 571 руб.

Учитывая, что транспортные средства, являющиеся предметом договоров купли-продажи от 05.12.2013 N 1, 2, 3, 4, 5, от 10.02.2014 N 1, заключенных между ООО "Балстрой" и ООО "СпецАвто", выбыли из владения ООО "БалСтрой", суд первой инстанции счел возможным применить последствия недействительности вышеуказанных договоров купли-продажи в виде взыскания рыночной стоимости имущества, полученного по сделкам в размере 6 055 571,00 руб., как определено заключением эксперта ФБУ Саратовская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 25.05.2016 N 2363/2364/3-3 в рамках арбитражного дела N А57-19272/2014, поскольку доказательств иного ответчиками не представлено.

Довод ООО "СпецАвто" о невозможности принятия судом первой инстанции заключения эксперта от 25.05.2016 N 2363/2364/3-3, полученного в рамках рассмотрения дела N А57-19272/2014, поскольку оно не является преюдициальным для настоящего судом апелляционной инстанции отклонен.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и иными федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, а часть 2 этой статьи допускает в качестве доказательств, в том числе, и заключения экспертов.

Таким образом, для решения вопроса о том, подлежат ли принятию в качестве надлежащего доказательства те или иные сведения, необходимым условием является получение этого доказательства в соответствии с порядком, предусмотренным АПК РФ, или в соответствии с порядком, предусмотренным другими федеральными законами.

В связи с этим нельзя признать обоснованной ссылку заявителя на то, что заключение эксперта, полученное в указанном выше порядке, не является относимым и допустимым доказательством.

Представленное истцом заключение эксперта подлежало оценке наряду с другими доказательствами.

Кроме того, выводы эксперта, полученные в рамках дела N А57-19727/2014 легли в основу требования истца о применении последствий недействительности сделок, о чем ответчик был осведомлен, однако правом на проведении настоящему делу N А57-29293/2014 судебной экспертизы не воспользовался.

Также следует отметить, что в рамках дела N А57-19727/2014 ответчиком выступало ООО "БалСтрой", директором которого является Курашов В.С. (участник Общества с долей в размере 34%)

Как уже было сказано Курашов В.С. является одновременно и директором ООО "СпецАвто" и его 100% участником.

В соответствии с частью 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В рамках дела N А57-19727/2014 экспертное заключение ООО "БалСтрой" не оспорено.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В свою очередь, разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделок в части договоров купли-продажи от 10.02.2014 N 2, 3, заключенных между ООО "БАЛСТРОИ" и ООО "СПЕЦАВТО", арбитражные суды исходили из возможности возврата имущества в натуре, ввиду нахождения переданного по указанным сделкам имущества: Трактор Т-130-М (Бульдозер ДЗ-110А-2 на базе трактора Т-130-М) (год выпуска - 1985, заводской номер машины (рамы) - 168855, двигатель N - 162281); Трактор "Беларус 82.1" (год выпуска - 2010, заводской номер машины (рамы) - 56000863, двигатель N555206, коробка передач N -347467, основной ведущий мост (мосты) N 646325/430258-04 навесное оборудование: ПКУ-0,8-0 Погрузчик-копновоз; ПКУ-0,8-5-04 Ковш 0,5 мЗ; Бульдозерн навеска к МТЗ в распоряжении ответчика ООО "БалСтрой".

Доводы ООО "СпецАвто" о неправомерности взыскания денежных средств в качестве применения последствий недействительности сделок со ссылкой на определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016, принятого в рамках настоящего дела судом апелляционной инстанции отклонены.

После вынесения указанного определения в рамках гражданского дела N 2-1-336/2017 решением Вольского районного суда Саратовской области от 02.03.2017 в пользу ООО "СПЕЦАВТО" были взысканы денежные средства с Микаелян Сусанны Еремовны по договорам купли-продажи транспортных средств.

Возражения относительно отсутствия у Микаелян С.Е. спорных транспортных средств не заявлялось.

Изложенное опровергает довод ООО "СПЕЦАВТО" о неправомерности применения реституции в виде возврата денежных средств.

Доводу об отсутствии информированности о выходе истца из Общества в заявлении от 18.03.2013 дана оценка в вышеизложенной мотивировочной части настоящего судебного акта.

Однако, применяя последствия недействительности сделок в виде взыскания рыночной стоимости имущества, суд первой инстанции не указал порядок исполнения судебного акта в указанной части.

Судебные акты арбитражных судов должны быть понятными и исполнимы, направленными на получение ожидаемого правого результата участниками арбитражного процесса, соответствовать положениям статей 169, 170 АПК РФ. В целях устранения неопределенности при исполнении судебных актов по настоящему делу, судебная коллегия окружного суда приходит к выводу о наличии оснований изменения оспариваемых судебных актов в части взыскания с ООО "СПЕЦАВТО" в пользу ООО "БАЛСТРОЙ" 6 055 571, 00 руб.

В остальной части оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судебной коллегией окружного суда устранены допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм права, иные нормы процессуального и материального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не нарушены, применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.07.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 по делу N А57-29293/2014 - изменить.

Второй абзац резолютивной части решения Арбитражного суда Саратовской области от 21.07.2017 по настоящему делу изложить в следующей редакции:

"Применить последствия недействительности договоров купли-продажи N 1, 2, 3, 4, 5 от 05.12.2013 и договора купли-продажи N 1 от 10.02.2014, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "БАЛСТРОЙ" и обществом с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТО" в виде взыскания рыночной стоимости имущества, полученного по сделкам, взыскав с общества с ограниченной ответственностью СПЕЦАВТО" в пользу общества с ограниченной ответственностью "БАЛСТРОЙ" - 6 055 571,00 руб."

В остальной части решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.07.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 по делу N А57-29293/2014 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров