Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 мая 2018 г. N Ф06-33170/18 по делу N А65-20337/2017

г. Казань

24 мая 2018 г.

Дело N А65-20337/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплевой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Интрейдпром" - Хакимова А.Р., доверенность от 14.01.2018,

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Бакеренко Ю.А., доверенность от 09.04.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интрейдпром" в лице конкурсного управляющего Емельянова С.Н.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2017 (судья Шакурова К.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.3018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-20337/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Интрейдпром" о включении требования в реестр требований кредиторов, с участием третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Ак Барс Буинск", общества с ограниченной ответственностью "ЮрКом", в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Буинский элеватор" (ИНН1614003020, ОГРН 1021606554683) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Ак Барс" признано обоснованным и в отношении открытого акционерного общества "Буинский элеватор" (далее - должник) введена процедура банкротства - наблюдение, сроком на четыре месяца до 22.12.2017. Временным управляющим должником утвержден Борисов Евгений Михайлович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 19.06.2018. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Борисов Евгений Михайлович.

Общество с ограниченной ответственностью "Интрейдпром" (далее - общество "Интрейдпром") 29.09.2017 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении требования в размере 100 004 495,52 долга в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.3018, требование общества "Интрейдпром" удовлетворено в части включения требования в размере 5 949 405 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника. В остальной части требования отказано.

В кассационной жалобе общество "Интрейдпром" просит принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на представление суду доказательств, подтверждающих наличие задолженности должника в заявленном размере по договору поставки перед обществом с ограниченной ответственностью "Ак Барс Буинск" (далее - общество "Ак Барс Буинск"), которым право требования суммы долга было уступлено обществу "Интрейдпром" по договору уступки.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Ак Барс Буинск" (поставщик) и должником (покупатель) заключен договор поставки от 01.09.2016 N СК6, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар (семена) согласно спецификациям, а покупатель - принять и оплатить товар.

В подтверждение доводов о передаче товара на общую сумму 111 294 314 руб. в материалы дела представлены товарные накладные: от 01.09.2016 N 160 на сумму 14 069 544 руб., от 01.09.2016 N 161 на сумму 49 325 630 руб., от 01.09.2016 N 169 на сумму 6 786 900 руб., от 01.09.2016 N 171 на сумму 16 628 740 руб., от 01.09.2016 УПД N 1410 на сумму 24 483 500 руб., подписанные сторонами договора.

Кроме того, между должником (поставщик) и обществом "Ак Барс Буинск" (покупатель) заключен договор поставки от 11.01.2016 N С2, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар (семена) согласно спецификациям, а покупатель - принять и оплатить товар.

Во исполнение договора поставки от 11.01.2016 N С2 обществом "Ак Барс Буинск" в адрес должника перечислено 12 570 000 руб. платежным поручением от 15.04.2016 N 317 в счет оплаты поставок товара.

В подтверждение частичной передачи товара представлены товарные накладные от 06.04.2016 N 141 на сумму 670 080 руб., от 23.08.2016 N 502 на сумму 989 280 руб., от 24.08.2016 N 511 на сумму 1 002 562 руб., от 25.08.2016 N 515 на сумму 986 532 руб., от 03.09.2016 N 549 на сумму 451 360 руб., от 05.09.2016 N 562 на сумму 829 188 руб., от 07.09.2016 N 577 на сумму 220 480 руб.

Поставщиком (должником) товар на сумму 5 949 405 руб. не передан.

Между обществом "Ак Барс Буинск" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "ЮрКом" (далее - общество "ЮрКом", цессионарий) заключен договор уступки права (требования) от 30.11.2016, по условиям которого обществу "ЮрКом" уступлено право требования в размере 100 004 495 руб. 52 коп., вытекающие из договора от 11.01.2016 N С2 в размере 5 949 405 руб. и договора поставки от 01.09.2016 N СК-6 в размере 94 055 090 руб. 52 коп.

По договору уступки права (требования) от 07.12.2016 общество "ЮрКом" (цедент) уступило вышеуказанные права требования обществу "Интрейдпром" (цессионарий).

Общество "Интрейдпром", ссылаясь на наличие задолженности в размере 100 004 495 руб. 52 коп. должника по договорам поставки обратилось в суд с настоящим требованиями о включении суммы задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, реальность совершения и исполнения сделки, положенной в основание заявленного кредитором к должнику требования.

Судебные акты в части включения в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 949 405 руб., лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются.

Отказывая в удовлетворении заявления общества "Интрейдпром" о включении в реестр требований кредиторов должника суммы долга в размере 94 055 090 руб. 52 коп., судебные инстанции руководствовались статьей 71 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", правовыми позициями, изложенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, и исходили из непредставления обществом "Интрейдпром" доказательств реальности осуществления хозяйственных операций по поставке товара по договору от 01.09.2016 N СК6.

Представленные обществом "Интрейдпром" в обоснование заявленного требования договор поставки, товарные накладные и универсально-передаточный документ не были приняты судами в качестве достаточных доказательств реальности поставки.

В целях проверки обоснованности заявленного обществом "Интрейдпром" требования суд первой инстанции предлагал заявителю представить дополнительные доказательства в обоснование факта передачи товара поименованного в договоре поставки от 01.09.2016 N СК6 и товарных накладных на общую сумму 94 055 090 руб. 52 коп., в том числе, книги продаж за второе полугодие 2016 года, которые не были представлены заявителем, со ссылкой на то, что общество "Ак Барс Буинск" находится в процедуре конкурсного производства, что усложняет поиск указанного документа.

В силу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 73 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

При этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановление Пленума N 25).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов). При рассмотрении вопроса о мнимости сделки, положенной в основание заявленного кредитором требования к должнику, и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований заявителя в реестр требований кредиторов должника, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений сторон. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу N А41-36402/2012, возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга.

При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о недоказанности обществом "Интрейдпром" наличия у него права требования от должника исполнения обязательства по оплате товара по договору поставки, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов должника.

Изложенные в кассационной жалобе доводы сводятся к переоценке доказательств и установлению иных обстоятельств по обособленному спору, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, основанных на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.3018 по делу N А65-20337/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев