Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июня 2017 г. N Ф06-20962/17 по делу N А65-6908/2014

г. Казань

22 июня 2017 г.

Дело N А65-6908/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Кашапова А.Р., Конопатова В.В.,

при участии:

Шулаевой Светланы Николаевны - лично, паспорт,

при участии представителей:

Шулаева Владимира Львовича - Шулаевой С.Н., доверенность от 10.12.2013,

Сигала Павла Абрамовича - Ларионова М.Ю., доверенность от 26.12.2016,

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр Микрофинансирования" - Афанасьева М.Ю., доверенность от 30.05.2017,

общества с ограниченной ответственностью "СекторКапитал" - Агафонова А.В., решение единственного участника от 27.05.2016 N 5,

публичного акционерного общества "Урал Финанс" - Агафонова А.В., выписка из ЕГРЮЛ от 09.12.2016,

Рахимзяновой Сабилии Миназовны - Волконадского Д.А., доверенность в порядке передоверия от 15.08.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сигала Павла Абрамовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2016 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е. судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-6908/2014

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр Микрофинансирования" Зотова Александра Валентиновича об утверждении мирового соглашения от 27.10.2016, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр Микрофинансирования", г. Казань, (ИНН 1658056364, ОГРН 1041626811423),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2014 заявление Сахибуллиной А.С. признано обоснованным; в отношении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр Микрофинансирования" (далее - ООО "УК "Центр Микрофинансирования", должник); введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рувинский Олег Александрович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2014 ООО "УК "Центр Микрофинансирования" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Рувинский О.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2015 Рувинский О.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "УК "Центр Микрофинансирования". Конкурсным управляющим должника утверждена Афанасьева Юлия Александровна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2016 Афанасьева Ю.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "УК "Центр Микрофинансирования".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Зотов Александр Валентинович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2016 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на три месяца до 09.11.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2016 судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства или вопроса о продлении срока конкурсного производства в отношении должника отложено на 30.11.2016 на 16 часов 20 минут.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01.11.2016 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "УК "Центр Микрофинансирования" Зотова А.В. об утверждении мирового соглашения от 27.10.2016.

Определением от 14.12.2016 Арбитражный суд Республики Татарстан отказал в его утверждении.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 определение суда первой инстанции от 14.12.2016 оставлено без изменений.

Сигал Павел Абрамович обратился в Арбитражный суд Поволжского с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт об утверждении мирового соглашения в ходе конкурсного производства ООО "УК "Центр Микрофинансирования".

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Заслушав представителей, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24-27.10.2016 состоялось собрание кредиторов ООО "УК "Центр Микрофинансирования", в котором приняли участие кредиторы, обладающие 78,788% голосов от общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, то есть собрание кредиторов должника правомочно в силу статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Большинством голосов собрания кредиторов (55,4140%) принято решение о заключении мирового соглашения; против - 13,2053%; воздержались - 10,1687%.

Также в подготовке и заключении мирового соглашение приняли участие поручители - публичное акционерное общество "Урал Финанс" (далее - ПАО "Урал Финанс") и общество с ограниченной ответственностью "СекторКапитал" (далее - ООО "СекторКапитал").

Мировое соглашение от 27.10.2016 заключено в письменной форме и подписано от имени должника конкурсным управляющим Зотовым А.В., действующим на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2016 по делу N А65-6908/2014, от имени кредиторов Поляковым А.А., избранным собранием кредиторов от 24-27.10.2016 для подписания мирового соглашения и поручителями ПАО "Урал Финанс" и ООО "СекторКапитал", которые являются заинтересованными лицами по отношению к должнику.

Согласно пункту 1 мирового соглашения собрание кредиторов в соответствии со статьями 12, 15, 150, 154 Закона о банкротве заключает Мировое соглашение в целях прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника А65-6908/2014, рассматриваемому в Арбитражном суде Республики Татарстан для погашения задолженности должника перед кредиторами и иными заинтересованными лицами.

По условиям мирового соглашения кредиторы предоставляют должнику скидку с долга (прощение долга) в размере 20% от суммы задолженности, включенной в часть 2 раздела 3 реестра, а также прощают финансовые санкции и неустойки (штрафы, пени), а должник принимает на себя обязательство по выплате каждому кредитору по 80% (Восемьдесят процентов) от суммы требования соответствующего кредитора, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов (часть 2 раздела 3 реестра), в порядке и сроки, указанные в приложении N 7 настоящего Мирового соглашения; общая сумма задолженности с целью ее погашения должником после заключения настоящего Мирового соглашения составит 3 065 648 926,27 руб.

Задолженность перед кредиторами, подлежащая погашению за счет имущества должника, оставшегося после погашения требований кредиторов, включенных в реестр, составляет 1 692 099 570,20 руб.

Всего на дату заключения мирового соглашения у должника установлено наличие активов на общую сумму 1 281 953 264,61 руб. Активы должника согласно бухгалтерскому балансу на дату конкурсного производства (баланс на 31.12.2013) составляли 1 429 321 000 руб. Из них были реализованы в конкурсном производстве: основные средства и нематериальные активы. Оставшиеся активы составляют дебиторскую задолженность юридических и физических лиц.

Денежные средства на расчетном счете должника согласно сведениям банка составляют 797 569,83 руб. на 11.10.2016.

Дебиторская задолженность в сумме 1 281 126 678,05 руб., установлена при инвентаризации активов должника в конкурсном производстве, в том числе дебиторская задолженность центров микрофинансирования в городах, дебиторская задолженность физических лиц.

На рассмотрении в Ново-Савиновском районном суде г. Казани находится исковое заявление должника к участнику и директору Сизовой Г.Т. (дело N 2-8392/2016) о взыскании выявленной дебиторской задолженности на сумму 2 039 720 001,81 руб.

Должник обязуется погасить задолженность, указанную в пункте 6 и в приложении N 7 настоящего Мирового соглашения равными долями по 613 129 785,25 руб. в срок до 01.10.2017, до 01.04.2018, до 01.10.2018, до 01.04.2019, до 01.10.2019 соответственно денежными средствами на расчетный счет каждого кредитора.

Проценты в соответствии с пунктом 2 статьи 156 Закона банкротстве на сумму задолженности не начисляются и не уплачиваются. В счет обеспечения исполнения должником обязательств по настоящему Мировому соглашению поручители ПАО "Урал Финанс" и ООО "СекторКапитал" обязуются перед кредиторами должника отвечать за исполнение последним его обязательств, установленных настоящим Мировым соглашением в полном объеме всем своим имуществом. При неисполнении обязательств должником поручители несут совместно солидарную ответственность всеми своими активами. Поручитель ООО "СекторКапитал" обязан по требованию должника оказывать ему целевую возмездную финансовую помощь на сумму не менее 600 000 000 руб. ежегодно для выполнения настоящего Мирового соглашения.

Активы поручителя ПАО "Урал Финанс" составляли на дату 31.12.2015 14 000 руб.

Согласно выписке ЕГРЮЛ уставный капитал поручителя составил 100 000 руб.

Активы поручителя за 6 месяцев 2016 года составили 590 000 000 руб. Основными видами деятельности поручителя являются предоставление финансовых услуг, денежное посредничество.

Активы поручителя ООО "СекторКапитал" составляли на дату 31.12.2015 2 200 005 000 руб. Согласно выписке ЕГРЮЛ уставный капитал поручителя составил 590 000 000 руб. Активы поручителя за 6 месяцев 2016 года составили 590 000 000 руб. Основными видами деятельности поручителя являются предоставление финансовых услуг, денежное посредничество.

Проверив условия мирового соглашения от 27.10.2016 на соответствие их требованиям пункта 1 статьи 156 Закона о банкротства и части 2 статьи 140 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что условия мирового соглашения о погашении требований кредиторов за счет взысканной дебиторской задолженности, а в случае недостаточности средств должника - за счет денежных средств предоставленных поручителями, являются неопределенными и поставлены под условия, относительно которых неизвестно, наступят они или нет и не позволит проконтролировать условия удовлетворения требований кредиторов в денежной форме, создает неопределенность в отношении объема обязательств.

При этом суды приняли во внимание, что условиями мирового соглашения предусмотрена обязанность ООО "СекторКапитал" по требованию должника оказывать ему целевую возмездную финансовую помощь в сумме не менее 600 000 000 руб. в год, тогда как погашение требований кредиторов предполагается два раза в год на сумму 613 129 785 руб. каждое полугодие.

Изложенное послужило основанием для отказа в утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве должника.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Пункты 1, 2 статьи 150 Закона о банкротстве предусматривают, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

По смыслу пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве и части 2 статьи 140 АПК РФ для того, чтобы соглашение считалось заключенным, условия мирового соглашения должны быть ясными и определенными.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что не подлежат утверждению мировые соглашения, содержащие неясные выражения или создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения. В частности, не может быть утверждено мировое соглашение, по условиям которого обязанность должника по погашению задолженности поставлена под условие, относительно которого неизвестно наступит оно или нет.

Поскольку мировое соглашение создает неопределенность в отношении сроков исполнения обязательств должника, ввиду того, что обязанность должника по погашению задолженности ставится в зависимость от условия (возможность погашения за счет денежных средств полученных от взыскания дебиторской задолженности или за счет третьих лиц), относительно которого неизвестно, наступит оно или нет, мировое соглашение утверждению не подлежит.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьей 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 по делу N А65-6908/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

А.Р. Кашапов В.В. Конопатов