Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 ноября 2018 г. N Ф06-38992/18 по делу N А55-10731/2015

г. Казань

22 ноября 2018 г.

Дело N А55-10731/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Ананьева Р.В., Муравьева С.Ю.,

при участии представителей:

Федеральной налоговой службы - Аухадеевой А.П., по доверенности от 19.10.2018 (до перерыва), Сабирова И.И., по доверенности от 22.10.2018 (после перерыва),

общества с ограниченной ответственностью "ПромТех" - Пашкова А.В., по доверенности от 06.11.2018 (до перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области

на определение Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2018 (судья Артемьева Ю.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А55-10731/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПромТех" о включении требований в реестр требований кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аполло", г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Аполло" (далее-ООО "Аполло", должник) ИНН 6317065640 введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Захаров Михаил Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2016 ООО "Аполло" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Захаров Михаил Алексеевич.

Общество с ограниченной ответственностью "ПромТех" (далее - ООО "ПромТех") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 78 584 716,13 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018, заявление ООО "ПромТех" о включении требования в реестр требований кредиторов удовлетворено; требование ООО "ПромТех" в размере 78 584 716,13 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "Аполло" в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченные залогом имущества должника.

В кассационной жалобе Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области (далее - УФНС России по Самарской области) просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 08.11.2018 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 13 час. 40 мин. 15.11.2018. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Арбитражного суда Поволжского округа.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ПромТех" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 78 584 716,13 руб., как обеспеченной залогом имущества должника.

В обосновании заявленных требований ООО "ПромТех" сослалось на задолженность, образовавшуюся из договора на оказание услуг по перевозке грузов от 15.10.2014 N 87, заключенного между ООО "Транс Авто" и ООО СК "Родник" (ИНН 6318238581), в размере 11 056 789,05 руб., которая передана по договору уступки права требования от 30.06.2016 N 30- 06-16 ООО "МИКО АЛКО".

Заявитель также сослался на задолженность, образовавшуюся из договора поставки воды от 01.10.2015 N 13, заключенного между ООО "АктивИндустрия" и ООО СК "Родник" в размере 806 250,36 руб., которая передана по договору уступки права требования от 30.06.2016 N 30-06-16 ООО "МИКО АЛКО".

В рамках договора на поставку питьевой воды и безалкогольных напитков от 02.10.2014 N 7, заключенного между ООО "МИКО АЛКО" и ООО СК "Родник", у последнего образовалась задолженность в размере 29 142 589,83 руб.

По договору процентного возвратного денежного займа от 25.08.2015 N 25/08/2015, заключенного между ООО "МИКО АЛКО" (заимодавец) и ООО СК "Родник" (заемщик), у заемщика образовалась задолженность в размере 39 094 370,76 руб.

По договору уступки права требования (цессии) от 30.06.2016 N 30-06-16/5, заключенному между ООО "ПромТех" (цессионарий) и ООО "МИКО АЛКО" (цедент), право требования к должнику на общую сумму 80 100 000 руб. перешло к ООО "ПромТех", о чем ООО СК "Родник" уведомлено сторонами 30.06.2016.

Между ООО СК "Родник" и ООО "ПромТех" заключено соглашение о расчетах от 30.06.2016, в соответствии с условиями которого, должник передал четыре векселя, из которых: три векселя с номиналом по 20 000 000 руб. (СКР N 001., СКР N 002, СКР N 003 от 30.06.2016) и один вексель номиналом 20 100 000 руб. (СКР N 004 от 30.06.2016), со сроками погашения 30.12.2017, 30.12.2018, 30.12.2019 и 30.12.2020, соответственно.

В обеспечение исполнений обязательств ООО "СК "Родник" по соглашению о расчетах, между ООО СК "Родник" и ООО "ПромТех" заключен договор залога от 30.06.2016 N 1/3, согласно которому ООО "ПромТех" получает залог в виде имущества должника стоимостью 78 584 716,13 руб., зарегистрированного в реестре уведомлений о залоге.

В адрес ООО СК "Родник" 28.03.2018 и 20.04.2018 (повторно) было направлено требование об оплате векселя, которое осталось без ответа.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 27.08.2014 N 27/08/2014, заключенный между ООО СК "Родник" (ИНН 6318238581) и ООО СК "Родник" (ИНН 6317065640) (правопреемник ООО "Аполло"), которое передано в залог ООО "ПромТех" по договору залога от 30.06.2016 N 1/3.

ООО СК "Родник" (ИНН 6318238581) уведомило 15.05.2018 ООО "ПромТех" о возврате имущества, приобретенного у ООО СК "Родник" (ИНН 6317065640) по договору купли-продажи от 27.08.2014 N 27/08/2014 ООО "Аполло".

По актам приема-передачи от 14.05.2018 N 1 и N 2 ООО СК "Родник" передало ООО "Аполло" имущество: технологическое оборудование.

Получив от ООО СК "Родник" (ИНН 6318238581) 15.05.2018 уведомление о возврате имущества, приобретенного у СК "Родник" (ИНН 6317065640), 16.05.2018 ООО "ПромТех" на основании пункта 3.4.5 договора залога от 30.06.2016 N 1/3 направило требование о досрочном совершении платежей по векселям: СКР N 002 (дата выдачи 30.03.2016) номиналом 20 000 000 руб.; СКР N 003 (дата выдачи 30.03.2016) номиналом 20 000 000 руб. и СКР N 004 (дата выдачи 30.03.2016) номиналом 20 100 000 руб., которое должником в установленный срок исполнено не было.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

На основании части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

При этом в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Из пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве следует, что расчеты с кредиторами должника осуществляются в соответствии с реестром требований кредиторов. Установление размера требований осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, согласно которым, а также статьями 16, 134 того же Закона право на удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы должника имеют кредиторы должника.

В силу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований (пункт 4 статьи 100 Закона о банкротстве).

По смыслу приведенных норм права при наличии возражений конкурсных кредиторов требования кредиторов должника проверяются на предмет их обоснованности арбитражным судом.

Вместе с тем в соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что факт наличия задолженности ООО "Аполло" перед ООО "ПромТех" в размере 78 584 716,13 руб., учитывая факт выбытия у ООО СК "Родник" (ИНН 6318238581) заложенного имущества на сумму 78 584 716,13 руб. в составе, указанном в приложении N 1 к договору залога от 30.06.2016 N 1/3, а также, что ООО "ПромТех" является добросовестным залогодержателем и возврат указанного имущества ООО "Аполло" не привел к прекращению залога, принимая во внимание, что ООО "ПромТех" имеет право в силу пункта 3.4.5 договора залога от 30.06.2016 N 1/3 потребовать досрочного исполнения обязательств, руководствуясь статьями 334, 335 ГК РФ, пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве, удовлетворили заявленные требования.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что имущество было передано ООО "ПромТех" в залог ООО СК "Родник", которое приобрело данное имущество по ничтожному договору купли-продажи оборудования от 27.08.2014 N 27/08/2014, судебной коллегией отклоняется.

В силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочно распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные ГК РФ и, другими законами и договором залога.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Статьями 65, 68 АПК РФ закреплено правило об обязанности участвующих в деле лиц доказать определенными доказательствами обстоятельства дела, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Часть 1 статьи 64 АПК РФ относит к числу доказательств по делу сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Часть 2 статьи 71 АПК РФ возлагает на арбитражный суд обязанность оценить относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как указывалось выше, между ООО СК "Родник" и ООО "ПромТех" заключен договор залога от 30.06.2016 N 1/3, согласно которому ООО "ПромТех" получает залог в виде имущества должника стоимостью 78 584 716,13 руб., зарегистрированного в реестре уведомлений о залоге.

Данное имущество было приобретено залогодателем пол договору купли-продажи оборудования от 27.08.2014 N 27/08/2014, заключенному между ООО СК "Родник" (ИНН 6318238581) и ООО СК "Родник" (ИНН 6317065640), правопреемником которого является ООО "Аполло".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 27.08.2014 N 27/08/2014.

Поскольку договор залога заключен задолго до признания судом договора купли-продажи оборудования от 27.08.2014 N 27/08/2014 недействительным, учитывая, что ООО "ПромТех" не знало и не должно было знать, что залогодатель распоряжается имуществом, приобретенным по недействительной сделке, суды пришли к правильному выводу о том, что ООО "ПромТех" является добросовестным залогодержателем, право которого сохраняет силу (статья 353 ГК РФ).

При этом судами было принято во внимание, что в соответствии с пунктом 4 статьи 339.1 ГК РФ залог учтен путем регистрации уведомления о залоге в реестре уведомлений о залоге имущества (копия свидетельства 63 АА 3761390), что также свидетельствует о намерении заявителя действовать открыто и добросовестно.

Данный вывод подтверждается правоприменительной практикой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N 2763/11, действующая с 01.07.2014 редакция пункта 2 статьи 335 ГК РФ).

Довод кассационной жалобы об аффилированности ООО "ПромТех" и ООО СК "Родник" (ИНН 6318238581), несостоятелен.

Состав лиц, признаваемых аффилированными лицами, определяется положениями статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", согласно которой аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 125-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, в частности, из следующих признаков: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; лица, каждое из которых по какому-либо указанному в пунктах настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в одну группу по какому-либо указанному в пунктах настоящей части признаку.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие аффилированность ООО "ПромТех" и ООО СК "Родник" (ИНН 6318238581).

В кассационной жалобе также не приведено доводов, подтверждающих аффилированность указанных юридических лиц.

Ссылка УФНС России по Самарской области на то, что ООО "ПромТех" в полном объеме не исполнило свои обязательства по договору уступки права требования (цессии) от 30.06.2016 N 30-06-2016, правильно была отклонена судами с учетом позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 11 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии, если иное не предусмотрено договором и законом, и не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" также разъяснено, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования). Если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (статья 12 ГК РФ).

Поскольку переход права требования в данном случае не поставлен в зависимость от платы (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ) требование перешло к цессионарию.

Аналогичная позиция изложена в пункте 2 статьи 389.1 ГК РФ.

Таким образом, отсутствие доказательств оплаты приобретенного права требования вопреки доводу заявителя кассационной жалобы не является основанием для вывода суда о незаключенности договора цессии, а равно о недействительности (ничтожности) такого договора.

Кроме того, из материалов дела следует, что обязательство по оплате уступленного права ООО "ПромТех" исполнено на сумму 57 251 264 руб., что составляет 96 % от цены договора (пункт 1.2).

Доводы кассационной жалобы о том, что у ООО "ПромТех" не истек срок по предъявлению векселей, не может быть принят судебной коллегией во внимание.

Как указывалось выше, пунктом 3.4.5 договора залога от 30.06.2016 N 1/з предусмотрено, что залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства в случае выбытия предмета залога, оставленного у залогодателя, из его владения не в соответствии с условиями договора залога, что соответствует положениям пункта 1 статьи 351 ГК РФ.

ООО "ПромТех", получив от ООО СК "Родник" (ИНН 6318238581) 15.05.2018 уведомление о возврате имущества ООО "Аполло", 16.05.2018 на основании пункта 3.4.5 договора залога от 30.06.2016 N 1/3 направило требование о досрочном совершении платежей по векселям: СКР N 002 (дата выдачи 30.03.2016) номиналом 20 000 000 руб.; СКР N 003 (дата выдачи 30.03.2016) номиналом 20 000 000 руб. и СКР N 004 (дата выдачи 30.03.2016) номиналом 20 100 000 руб., которое исполнено не было.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лицами, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

При введении процедуры наблюдения в отношении залогодателя применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве требования об обращении взыскания на заложенное имущество могут быть предъявлены только в деле о банкротстве путем подачи заявления о включении их в реестр требований кредиторов в качестве требований залогового кредитора.

В соответствии с пунктом 22.2 названного постановления Пленума возбуждение дела о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по обеспеченному залогом обязательству, является основанием для требования о досрочном исполнении обеспеченного залогом обязательства применительно к подпункту 2 пункта 2 статьи 351 ГК РФ.

Судебные инстанции правомерно учли и правовые подходы, сформулированные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2012 N 16513/11, от 26.07.2011 N 2763/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.07.2017 N 310-ЭС16-14179 о сохранении права залога за добросовестным залогодержателем при применении последствий недействительности сделки, на основании которого залогодатель приобрел переданное впоследствии в залог имущество.

В связи с чем, поскольку спорное имущество выбыло по воле должника, последующее признание соответствующей сделки недействительной не может затрагивать залоговых прав кредитора, который не знал и не должен был знать о ничтожности отчуждения этого оборудования при наличии учета регистрации уведомлений о залоге, поступивших от участников залоговых правоотношений.

Таким образом, ООО "ПромТех" воспользовалось правом, представленным ему законом и просило включить свои денежные требования, как обеспеченные залогом, поскольку ООО "Аполло" после возврата спорного имущества по недействительной сделке приобрело права и обязанности залогодателя.

Довод кассационной жалобы о том, что в реестр требований кредиторов должника были включены требования ООО СК "Родник" (ИНН 6318238581) на сумму 209 995 758,43 руб., в связи с признанием недействительны договора купли-продажи оборудования от 27.08.2014 N 27/08/2014, а, следовательно, удовлетворение требований ООО "ПромТех" привело к двойному взысканию, судебной коллегией отклоняется.

Как правильно отмечено судами, требования ООО СК "Родник" (ИНН 6318238581) основаны на реституции, в связи с признанием постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 недействительным договора купли-продажи оборудования от 27.08.2014 N 27/08/2014 и возвратом, приобретенного имущества, тогда как требования ООО "ПромТех" основаны на иных обязательствах.

Кроме того, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.10.2018 по делу N А55-10731/2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018, которыми заявление ООО СК "Родник" (ИНН 6318238581) о включении требования в реестр требований кредиторов удовлетворено, требование ООО СК "Родник" (ИНН 6318238581) в размере 209 995 758,43 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "Аполло", в состав требований кредиторов третьей очереди, были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что требования ООО "ПромТех" обоснованы и подлежат удовлетворению.

Оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, суд кассационной инстанции, исходит из того, что фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств; оснований полагать, что выводы суда первой инстанции, апелляционного суда применительно к установленным ими по данному делу фактическим обстоятельствам ошибочны, не усматривается.

Несогласие с результатами оценки названных документов, как и иных доказательств, в том числе свидетельствующих, по мнению заявителя кассационной жалобы, об обоснованности их правовых позиций по делу, и, соответственно несогласие с установленными обстоятельствами, не может быть положено в основу отмены обжалуемых судебных актов по результатам кассационного пересмотра.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основанием для отмены либо изменения обжалованных судебных актов, из кассационной жалобы также не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018 по делу N А55-10731/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Карпова

Судьи

Р.В. Ананьев С.Ю. Муравьев