Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 ноября 2018 г. N Ф06-39582/18 по делу N А65-13857/2017

г. Казань

29 ноября 2018 г.

Дело N А65-13857/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Богдановой Е.В., Коноплёвой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018 (судья Ахмедзянова Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-13857/2017

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании требования, как требования обеспеченного залогом имущества должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автопаркинг" (ИНН 1655235809),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2017 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Автопаркинг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Франов Игорь Викторович.

Конкурсный управляющий публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, в котором просил:

- признать требование в размере 509 587 676 руб. 70 коп., в том числе 419 911 637 руб. 40 коп. - долг, 63 785 410 руб. 23 коп. - проценты, 25 890 629 руб. 02 коп. - неустойка, по кредитным договорам N 99/15 от 10.06.2015, N 26/15 от 06.03.2015, N254/14 от 20.10.2014, как требование, обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге прав требований по договору купли-продажи ценных бумаг к закрытому акционерному обществу "Гелио-полис",

- признать требование ПАО "Татфондбанк" по кредитному договору N 254/14 от 20.10.2014 в размере 240 721 199 руб. 98 коп., из которых основной долг в размере 200 000 000 руб. проценты в размере 32 360 655 руб. 73 коп., неустойка в размере 8 360 544 руб. 25 коп. как требование, обеспеченное залогом по договору о залоге прав требований по договору купли-продажи ценных бумаг N 156/14-1 от 16.01.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018, в удовлетворении заявления ПАО "Татфондбанк" отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк" просит отменить принятые по спору судебные акты.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что у судов отсутствовали основания для отказа в признании требований Банка как обеспеченных залогом имущества.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2018 требование ПАО "Татфондбанк" в размере 767 911 637 руб. 40 коп. долга, 97 150 543 руб. 86 коп. процентов, 57 969 619 руб. 33 коп. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В обоснование заявления о признании указанных требований в качестве обеспеченных залогом имущества должника, Банк ссылается на заключение между сторонами следующих договоров:

- договора залога N 156/14-1 от 16.01.2015, по условиям которого в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам от 30.07.2014 N 156/14 и от 20.10.2014 N 254/14 должник передает в залог Банку принадлежащие ему права требования к ООО "Новая нефтехимия" передачи ценных бумаг: акций обыкновенных Акционерного общества "Лидер", гос.рег.номер 1-01-52826-К, в количестве 2 754 821 шт. стоимостью 100 000 000 руб.

- договора залога N 99/15-1 от 29.07.2015, по условиям которого в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам от 20.10.2014 N 254/14, от 06.03.2015 N 26/15 и от 10.06.2015 N 99/15 должник передает в залог Банку принадлежащие ему права требования к ЗАО "Гелио-Полис" паев закрытого рентного паевого инвестиционного фонда "ТФБ-Рентный инвестиционный фонд" в количестве 1 206,0302 шт. стоимостью 120 000 000 руб.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявления Банка, суды руководствовались разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановление Пленума N 58), и исходили из отсутствия доказательств наличия предмета залога в натуре.

При этом судами отмечено отсутствие в материалах дела договоров купли-продажи ценных бумаг, права требования по которым были заложены должником.

Доводы Банка относительно восстановления права залога судебными актами, принятыми в рамках дела N А65-5821/2017 (определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.01.18 и 01.02.2018), были отклонены судом апелляционной инстанции с указанием на то, что при отсутствии предмета залога у залогодателя, залогодержатель вправе предъявить иск к владельцу имущества.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

На основании пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу пункта 1 статьи 358.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума N 58, при установлении требований кредитора суд проверяет: возникло ли у залогодержателя право в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона); не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством; имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив факт отсутствия предмета залога в натуре, а также отсутствия доказательств, подтверждающих заключение договоров купли-продажи ценных бумаг, права требования по которым были заложены должником, суды правомерно отказали в признании требования Банка, как обеспеченного залогом имущества должника.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 по делу N А65-13857/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

Е.В. Богданова М.В. Коноплёва