Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 февраля 2019 г. N Ф06-42504/18 по делу N А06-7814/2017

г. Казань

13 февраля 2019 г.

Дело N А06-7814/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Богдановой Е.В., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Палеевой С.Г.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Астраханской области представителей:

Азмухамбетовой Алины Камильевны - Нургалиевой О.Ш., по доверенности; Тюриной Т.Б., по ордеру,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Эталон" Ивановой Натальи Петровны, лично, паспорт,

Азмухамбетовой Алины Камильевны, лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Азмухамбетовой Алины Камильевны

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 31.08.2018 (судья Негерев С.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Макаров И.А., Пузина Е.В.)

по делу N А06-7814/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Эталон" Ивановой Натальи Петровны к Азмухамбетовой Алине Камильевне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Эталон", г. Астрахань (ОГРН 1083017004256),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Эталон" (далее - ООО ПКФ "Эталон", должник) Иванова Наталья Петровна обратилась в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 23.12.2014 автомобиля марки NISSAN PATROL, VIN Z8NTANY62CS001244, 2012 года выпуска, заключенного между ООО ПКФ "Эталон" и Азмухамбетовой Алиной Камильевной, недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.08.2018 договор купли - продажи от 23.12.2014 автомобиля марки NISSAN PATROL, VIN Z8NTANY62CS001244, 2012 года выпуска, заключенный между ООО ПКФ "Эталон" и Азмухамбетовой А.К., признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки, с Азмухамбетовой А.К. в пользу ООО ПКФ "Эталон" взыскана стоимость транспортного средства в размере 2 234 920 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 определение Арбитражного суда Астраханской области от 31.08.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Азмухамбетова А.К. просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Согласно части 1 статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при условии заявления ими ходатайства об этом и при наличии в соответствующих арбитражных судах технической возможности осуществления видеоконференц-связи.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2018 удовлетворено ходатайство Азмухамбетова А.К. об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Астраханской области.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Астраханской области.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителей Азмухамбетовой А.К., Азмухамбетову А.К. и конкурсного управляющего должником Иванову Н.П., судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.12.2014 между ООО ПКФ "Эталон" (продавец) и Азмухамбетовой А.К. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля марки NISSAN PATROL, VIN Z8NTANY62CS001244, 2012 года выпуска. Стоимость автомобиля по договору составила 300 000 руб.

Через три дня, 26.12.2014 между Азмухамбетовой А.К. (продавец) и Арыстановым Е.Н., проживающим в г. Шымкент Республики Казахстан (покупатель), был заключен договор купли-продажи этого же транспортного средства, стоимость автомобиля по договору составила 250 000 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15.11.2017 было возбуждено производство по настоящему делу о признании ООО ПКФ "Эталон" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 14.12.2017 ООО ПКФ "Эталон" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Иванова Н.П.

Конкурсный управляющий ООО ПКФ "Эталон", полагая, что договор купли-продажи от 23.12.2014 является сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, исходили из того, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства; оспариваемая сделка совершена безвозмездно, поскольку доказательства оплаты по сделке отсутствуют; согласно отчету независимого оценщика N 16/02-18, который никем не был оспорен, рыночная стоимость автомобиля, проданного по оспариваемой сделке, составляет 2 234 920 руб., что в 7 раз больше стоимости автомобиля, указанной в договоре, что, по мнению судов, свидетельствует о причинении Азмухамбетовой А.К. вреда кредиторам должника. Вместе с тем, судами было установлено, что об осведомленности Азмухамбетовой А.К. о цели должника причинить вред кредиторам свидетельствует как факт явной неосмотрительности при заключении сделки по явно заниженной цене, так и поведение ответчицы после совершения сделки - перепродажа автомобиля через три дня, что свидетельствует о том, что автомобиль приобретался не для использования в личных целях.

Применяя последствия недействительности сделки, суд, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 167 ГК РФ, взыскал с Азмухамбетовой А.К. в конкурсную массу должника рыночную стоимость автомобиля в размере 2 234 920 руб., в связи с невозможностью возврата ответчиком автомобиля по причине продажи ее гражданину другого государства.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 абзаца 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, поскольку судами было установлено, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства; оспариваемая сделка совершена безвозмездно, поскольку доказательства оплаты по сделке отсутствуют, чем причинен вред правам кредитором, требование конкурсного управляющего о признании сделки недействительной признано судами обоснованным и подлежащим удовлетворению по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; последствия недействительности сделки применены правильно.

В кассационной жалобе Азмухамбетова А.К. указывает, что суды не учли того факта, что после осуществления сделки прошло более трех лет и сохранность подтверждающих документов проблематична, при этом, как указано в жалобе, в целях доказывания произведенной оплаты по сделке в ходе судебного заседания 22.08.2018 представителем ответчицы было заявлено ходатайство о вызове свидетелей, сопровождающих оспариваемую сделку, которые могли пояснить, кому и в каком размере была оплачена стоимость автомобиля, кому передавался автомобиль.

При этом, как указывает ответчица, автомобиль ей не передавался, а договор купли-продажи ею не подписывался.

Согласно доводов, изложенных в дополнениях к кассационной жалобе, договор купли-продажи транспортного средства был подписан Азмухамбетовой А.К. по просьбе Умалатова М.М. для избежания взыскания с родственников Умалатова М.М., проживающих в Казахстане и желающих приобрести автомобиль, высоких пошлин по продаже автомобиля; оспариваемый договор купли-продажи от 23.12.2014 подписан от имени должника неустановленным лицом; в то же время заявительница жалобы полагает, что договор мог быть подписан от имени юридического лица Кулиджогляном Т.Г., или учредителем Умалатовым М.М.

Между тем, о фальсификации оспариваемого договора сторонами не заявлялось; ходатайство о назначении соответствующей экспертизы также заявлено не было.

Таким образом, доводы Азмухамбетовой А.К. о совершении оспариваемой сделки являются противоречивыми, подлежат отклонению судом кассационной инстанции как несостоятельные.

Доводы о совершении Умалатовым М.М. в отношении Азмухамбетовой А.К. мошеннических действий, в связи с чем она обратилась в правоохранительные органы, подлежат отклонению; представленные в дополнение к кассационной жалобе постановление о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству от 27.12.2018, письмо прокуратуры города Астрахани от 28.01.2019 не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 2 статьи 287 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке кассационного производства суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора, исследованным судами и получившим надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Выводы судов сделаны с соблюдением правил доказывания и оценки доказательств. Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется; суд кассационной инстанции не рассматривает и не оценивает новые доводы (в том числе со ссылками на новые доказательства), которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций (статья 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными; при принятии судебных актов судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 31.08.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 по делу N А06-7814/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

Е.В. Богданова А.Р. Кашапов