Определение Арбитражного суда Поволжского округа от 16 апреля 2019 г. N Ф06-42740/18 по делу N А65-37549/2017

г. Казань

16 апреля 2019 г.

Дело N А65-37549/2017

Резолютивная часть определения объявлена 11 апреля 2019 года.

Полный текст определения изготовлен 16 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Плотникова Д.О.,

судей Арукаевой И.В., Хайбулова А.А.,

при участии:

конкурсного управляющего ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" Миллера А.А., лично, паспорт,

при участии представителей:

конкурсного управляющего ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" - Плитко П.А., доверенность от 06.10.2018,

ПАО "Нижекамскнефтехим" - Гатауллина Э.А., доверенность от 03.05.2018 N 130-Дов, Султанова А.Р., доверенность от 28.12.2018 N 410-Дов,

ООО "Капитал-Строй" - Раскина М.Г., доверенность от 19.01.2019, б/н,

рассмотрев в открытом судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй", г. Казань,

на определение Арбитражного суда Поволжского округа от 14.03.2019 об отказе в удовлетворении ходатайства процессуальном правопреемстве (председательствующий судья Федорова Т.Н., судьи Сибгатуллин Э.Т., Тюрина Н.А.),

по делу N А65-37549/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" (ОГРН 1021602513855, ИНН 1651027371) к публичному акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим" (ОГРН 1021602502316, ИНН 1651000010) о взыскании штрафа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" (далее - ООО "Татнефть-НК-Ойл", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим" (далее - ПАО "Нижнекамскнефтехим", ответчик) о взыскании штрафа по договору от 02.09.2013 N 50023006 за период с октября 2015 года по август 2017 года в сумме 532 176 149,80 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2018 иск удовлетворен.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2018 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2018 отменено и по делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 22.11.2018, ООО "Татнефть-НК-Ойл" и не участвующее в деле лицо - публичное акционерное общество "Татнефть" имени В.Д. Шашина (далее - ПАО "Татнефть"), обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просили отменить указанное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции от 11.04.2018.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу от общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй" (далее - ООО "Капитал-Строй") в суд кассационной инстанции поступило ходатайство о замене истца - ООО "Татнефть-НК-Ойл" его правопреемником - ООО "Капитал-Строй".

Определением Арбитражного Суда Поволжского округа от 14.03.2019 в удовлетворении ходатайства ООО "Капитал-Строй" о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с вынесенным определением ООО "Капитал-Строй" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с жалобой, в которой просит отменить определение суда кассационной инстанции от 14.03.2019, принять новый судебный акт о замене истца - ООО "Татнефть-НК-Ойл" на его правопреемника - ООО "Капитал-Строй".

По мнению заявителя, судом округа, неправильно истолкован пункт 1.1.4 договора от 28.01.2019 N 02, как не предусматривающий уступку права требования неустойки, штрафов, пеней по договору от 02.09.2013 N 50023006, что привело к необоснованному отказу в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий ООО "Татнефть-НК-Ойл" просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Капитал-Строй" поддержал доводы жалобы, представители ПАО "Нижнекамскнефтехим" просили обжалуемый судебный акт отменить. Конкурсный управляющий Миллер А.А. и его представитель просили определение суда округа от 14.03.2019 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы и оценив доводы жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В качестве обоснования своих доводов о процессуальном правопреемстве ООО "Капитал-Строй" указало следующее.

В рамках процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Татнефть-НК-Ойл" было реализовано имущество должника, в том числе, право требования поставки по договору от 02.09.2013 N 50023006 по цене и на условиях, определенных договором. Лицом, выигравшим указанные торги, признано ООО "Капитал- Строй". Между ООО "Татнефть-НК-Ойл" и ООО "Капитал-Строй" заключен договор от 28.01.2019 N 02, в соответствии с которым передавались, в том числе, права требования поставки по договору от 02.09.2013 N 50023006.

15.02.2019 подписан передаточный акт, в соответствии с которым ООО "Татнефть-НК-Ойл" передало ООО "Капитал- Строй" права требования поставки по договору от 02.09.2013 N 50023006.

Указав, что в настоящий момент стороной в спорном материально-правовом отношении является ООО "Капитал-Строй", ссылаясь на выбытие ООО "Татнефть-НК-Ойл" из спорных правоотношений по названному договору, ООО "Капитал-Строй" полагает, что должна быть произведена процессуальная замена истца.

Судом кассационной инстанции установлено, что в пункте 1.1.4 договора от 28.01.2019 N 02 сторонами согласовано, что ООО "Татнефть-НК-Ойл" уступает, а ООО "Капитал-Строй" принимает права требования поставки по договору от 02.09.2013 N 50023006 (поставка альфа-олефинов фракции С8 и С10) по цене и на условиях, определенных договором. В стоимость уступаемых прав не входят неустойки, штрафы, пени, возникшие до даты уступки прав требования.

Таким образом, уступка прав требования по договору от 02.09.2013 N 50023006 была совершена в части; право требования неустойки, штрафов, пеней по договору от 02.09.2013 N 50023006, возникших до уступки, передано не было. Предметом спора по настоящему делу является взыскание с ПАО "Нижнекамскнефтехим" штрафа по договору от 02.09.2013 N 50023006 за период с октября 2015 года по август 2017 года.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд округа, пришел к обоснованному выводу, что по договору от 28.01.2019 N 02 право требования штрафов, неустоек, пени по договору от 02.09.2013 N 50023006, возникших до уступки, передано не было.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства ООО "Капитал-Строй" о процессуальном правопреемстве.

Доводы настоящей жалобы о неверном толковании судом пункта 1.1.4 договора от 28.01.2019 N 02 отклоняются, поскольку, суд исходил из буквального значения содержащихся в тексте договора слов и выражении, что и предусмотрено статьей 431 ГК РФ. В противном случае какого-либо смыслового значения условия договора, ограничивающие стоимость и, следовательно, объем уступаемых прав не имели.

Довод ООО "Капитал-Строй" о применении в рассматриваемом случае разъяснений, содержащихся в пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 49 и пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" о толковании судом условий договора в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия несостоятелен, поскольку данные разъяснения применяются в случае, если имеет место неясность условий договора. Рассматривая ходатайство о процессуальном правопреемстве, суд исходил из отсутствия каких-либо неясностей в тексте пункта 1.1.4 договора.

Более того, судебная коллегия учитывает, что право требования взыскания неустойки за нарушение условий договора поставки от 02.09.2013 N 50023006 (поставка альфа-олефинов фракции С8 и С10) имевшее место до момента перехода прав, в ходе процедуры реализации имущества должника не подвергались оценке независимым оценщиком, не были включены в состав лота N2 и не оплачивались ООО "Капитал-Строй".

В силу пункта 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требование не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Соответственно, при отсутствии оплаты прав требования неустойки, штрафов и пеней по договору ООО "Капитал-Строй" эти права не могли быть переданы.

Иное понимание условий договора противоречило бы вышеуказанным положениям Закона о банкротстве и означало безвозмездную передачу прав требования новому кредитору.

Иные доводы жалобы не свидетельствуют о незаконности оспариваемого определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, при вынесении обжалуемого определения Арбитражный суд Поволжского округа не допустил.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ОПРЕДЕЛИЛ:

определение Арбитражного суда Поволжского округа от 14.03.2019 об отказе в удовлетворении ходатайства процессуальном правопреемстве по делу N А65-37549/2017 оставить без изменения, жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй" - без удовлетворения.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.О. Плотников

Судьи

И.В. Арукаева А.А. Хайбулов