Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 апреля 2019 г. N Ф06-45986/19 по делу N А65-2195/2011

г. Казань

26 апреля 2019 г.

Дело N А65-2195/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

ПАО "Татнефть" - Акзигитова А.А. (доверенность от 17.10.2017),

ПАО "Нижнекамскнефтехим" - Ибрагимова Р.Ф. (доверенность от 12.09.2018),

ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина - Шилова С.В. (доверенность от 29.08.2019), Сергеева В.Н. (доверенность от 29.08.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2018 (судья Галиуллин А.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-2195/2011

о включении требования публичного акционерного общества "Татнефть" имени В.Д. Шашина в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2011 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы России о признании несостоятельным (банкротом) должника - общества с ограниченной ответственностью "ТатнефтьНижнекамскнефтехим-Ойл" (далее - ООО "ТатнефтьНижнекамскнефтехим-Ойл", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2018 в отношении ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должником утвержден Миллер А.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 06.04.2018 обратилось публичное акционерное общество "Татнефть" имени В.Д. Шашина (далее - ПАО "Татнефть имени В.Д. Шашина, кредитор) с заявлением, с учетом уточнения, о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 12 563 900 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019, требование ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина в размере 12 563 900 руб. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ТатнефтьНижнекамскнефтехим-Ойл".

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, публичное акционерное общество "Нижнекамскнефтехим" (далее - ПАО "Нижнекамскнефтехим") просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина является контролирующим лицом в отношении должника.

В судебном заседании представитель ПАО "Нижнекамскнефтехим" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина и ПАО "Татнефть" с доводами кассационной жалобы не согласились, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование требований кредитором представлены следующие документы: -договор займа от 01.01.2018 N 014/2018/ТН-ТНКНХО (сумма задолженности составляет 4 800 000 руб), платежное поручение от 15.01.2018 N 85058 по договору займа от 01.01.2018, -договор займа от 21.04.2015 N 013/2015/ТН-ТННКНХО (сумма задолженности составляет 7 763 900 руб.), платежное поручение от 21.04.2015 N 73806 по договору займа от 21.04.2015.

Договоры займа заключены в связи с обращением должника к кредитору для пополнения оборотных средств.

В указанный договорами займа срок основной долг вместе с начисленными процентами заемщиком возвращен не был.

Данные обстоятельства послужили кредитору основанием для обращения в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

По договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания названных норм следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

В рассматриваемом споре суды указали, что в деле имеются удовлетворительные сведения, подтверждающие фактическое исполнение договоров займа, также как и наличия задолженности ООО "Татнефть - Нижнекамскнефтехим-Ойл" по данным договорам перед ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в обоснование заявленного требования доказательства, суды признали их достаточными для включения требования ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина в реестр требований кредиторов ООО "Татнефть - Нижнекамскнефтехим-Ойл".

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводу ПАО "Нижнекамскнефтехим" о том, что денежные средства не являлись займами, а представляли собой капиталозамещающее корпоративное финансирование должника, ввиду того, что выданные займы предоставлялись контролирующими лицами, в сложный финансовый период для должника, договоры займа являются притворными сделками, дана надлежащая правовая оценка.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу, что данном случае имеет место реальное исполнение договора, признаки злоупотребления правом в действиях кредитора при совершении оспариваемых сделок отсутствуют. Кредитор исполнил свои обязательства в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями, о перечислении денежных средств в адрес должника.

Вместе с тем, заявитель жалобы возражений против поступления денег в заявленном размере не заявляет, факт передачи и принятие денег не оспаривает, против денежности обязательств не возражает.

При принятии определения суд первой инстанции верно установил, что кредитор и ПАО "Татнефть" не входят в одну группу лиц должника, не могут быть признаны аффилированными лицами должника, и пришел к правильному выводу о том, что кредитор не является контролирующим лицом должника и не обладает возможностью определять действия должника.

Как следует из материалов дела, в том числе списков аффилированных лиц ООО "Татнефть" им. В.Д. Шашина не является учредителем (участником) должника, признаков аффилированности должника с кредитором у него не имеется.

Также действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. При этом сама по себе, например, выдача займа даже участником должника не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы для целей банкротства (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647, от 06.08.2015 N 302-ЭС).

Судами установлено, что ПАО "Татнефть", АО "ТАНЕКО", ООО "ИнкоТэк", ООО "Татнефть-Транс", ООО "Татнефть-Актив", ООО "Фин-Инвест" не входят в одну группу лиц должника (ООО "ТатнефтьНижнекамскнефтехим-Ойл"), не могут распоряжаться более 20 % голосов в ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" и не являются членами совета директоров или коллегиального исполнительного органа (директора) компаний группы лиц должника, и, следовательно, не могут быть признаны и аффилированными между собой и должником.

Таким образом, суды пришли к выводу, что кредитор не является контролирующим должника лицом. Кредитор не является участником должника, доказательства опосредованного участия кредитора в капитале должника либо в управлении, наличия корпоративных отношений между должником и кредитором в материалах дела отсутствуют.

При таких условиях правовые основания для квалификации требования кредитора как требования, основанного на корпоративных отношениях, отсутствуют.

Должником и иными участвующими в деле лицами не опровергнута презумпция добросовестного осуществления кредитором своих гражданских прав.

Заимствование средств у контрагента для пополнения своих оборотных средств представляет собой нормальную практику хозяйствующих субъектов в гражданском обороте, не выходящую за пределы обычного делового (предпринимательского риска) оборота, привлечение должником заемных средств является обычно сложившейся практикой.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами применительно к статье 19 Закона о банкротстве по отношению к ООО "Татнефть-НижнекамскнефтехимОйл" являются ООО "Нижнекамскнефтехим" и ООО "Капитал-Инвест". Указанный вывод также подтверждается постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 по делу А65-2195/2011.

Как установлено судами, ПАО "Нижнекамскнефтехим" является участником должника с долей в уставном капитале 26 %, следовательно, должник применительно к пункту 4 статьи 6 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является зависимым обществом ПАО "Нижнекамскнефтехим".

Кроме того, данный довод противоречит требованиям, установленным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Так, в силу положений статей 9, 14, 15, 17, 19 названного Закона вносить денежные средства в уставной капитал могут только его участники либо третьи лица, принимаемые в общество, кредитор - ООО "Татнефть" им. В.Д. Шашина таким лицом не является.

Довод ПАО "Нижнекамскнефтехим" о том, что фактически заключая договоры займа, заявитель прикрыл сделку инвестирования в должника, путем внесения денежных средств в уставной капитал или имущество должника в обход закона, судами правомерно отклонен ввиду отсутствия в материалах дела доказательств в обоснование указанного довода.

Довод заявителя кассационной жалобы, указывающий на инвестиционный характер деятельности кредитора носит предположительный характер и не подкреплены соответствующими доказательствами, а кредитор, в свою очередь, представил необходимые и относимые доказательства того, что его требования возникли из договоров, которые добросовестно и в полном объеме исполнялись им, в связи с чем подлежит отклонению.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем жалобы не представлено доказательств того, каким образом, и на каком основании кредитор, не являясь ни участником должника, ни контролирующим должника лицом, ни заинтересованным по отношению к должнику лицом (ввиду отсутствия аффилированнности с должником и вхождения с должником в одну группу лиц) мог фактически вернуть якобы вложенные в должника инвестиции и получить прибыль.

Доказательства намерения кредитора причинить вред другим лицам, совершения им незаконных действий, равно как доказательства недобросовестности кредитора и должника и неразумности их действий в материалах дела отсутствуют.

На момент заключения оспариваемых договоров заявитель жалобы как участник должника, не возражал против получения должником у кредитора денежных средств в займы на условиях, предусмотренных договорами.

Заключение должником договоров займа с контрагентом, в рассматриваемом случае, отвечало разумному экономическому интересу.

При таких условиях, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, суды установили, что должник имеет неисполненное денежное обязательство перед кредитором, в связи с чем удовлетворили заявленные требования.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019 по делу N А65-2195/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин