Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 мая 2019 г. N Ф06-46512/19 по делу N А65-16096/2015

г. Казань

17 мая 2019 г.

Дело N А65-16096/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Кама НЧ" - Миннеханова Н.Ф. (доверенность от 13.05.2019),

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан - Хаммадова Т.И. (доверенность от 22.10.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Кама НЧ", Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Колодина Т.И., Садило Г.М.)

по делу N А65-16096/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Кама НЧ" о включении требований в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест", Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Экспресс-Кама НЧ" (далее - Кредитор) в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест" (далее - Должник) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении требований в сумме 19 734 000 руб. в реестр требований кредиторов Должника.

Заявление мотивировано наличием у Должника неисполненных перед Кредитором денежных обязательств по договорам займа, признанием недействительным договора купли-продажи транспортных средств, в рамках исполнения которого произведён зачёт требований в счёт задолженности по договорам займа.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан в пояснениях просило отказать в удовлетворении заявления Кредитора, поскольку ранее Кредитор обращался с аналогичными требованиями, в которых было отказано по причине не представления договоров займа, имеется взаимозависимость между Кредитором и Должником, у Кредитора отсутствовала экономическая целесообразность сделки, требование подано после закрытия реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2018 (судья Мингазов Л.М.) заявление удовлетворено частично. Требование Кредитора в размере 17 244 000 руб. долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Должника, в остальной части отказано.

Определение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела предоставления Кредитором Должнику денежных средств по договорам займа, признанием судебным актом недействительным договора купли-продажи, в рамках исполнения которого путём зачёта произведено погашение требований Кредитора по договорам займа, отсутствием факта пропуска срока на предъявление требования, отсутствием у требования корпоративного характера, возвратом Кредитором Должнику имущества, полученного по признанному недействительным договору купли-продажи, отсутствием доказательств исполнения Должником обязательств перед кредитором.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 определение суда первой инстанции от 15.10.2018 отменено, в удовлетворении заявления Кредитора отказано в полном объёме.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на ошибочность выводов суда первой инстанции, поскольку материалами обособленного спора подтверждено наличие корпоративного характера взаимоотношений между Кредитором и Должником, что исключает возможность удовлетворения заявления.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Кредитор обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Кредитор ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта.

По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционным судом не учтено следующее: реальность и подлинность договоров займа подтверждены материалами дела, заёмные средства предоставлялись для пополнения денежных запасов Должника для ведения хозяйственной деятельности, а так же для целей участия в тендере на оказание услуг по перевозке, необоснованно установлен корпоративный характер спора, денежные средства использованы Должником для основной деятельности, договора займа не оспорены, Кредитор не является основным кредитором и не может повлиять на ход процедуры банкротства.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку Кредитором при более раннем обращении в суд с аналогичными требованиями не представлялись договора займа и соглашение о зачёте, положенные в основание заявления по настоящему обособленному спору, апелляционный суд правомерно установил корпоративный характер спора и аффилированность Кредитора и Должника, Кредитором не доказана экономическая целесообразность предоставления займов, сумма предоставленных Кредитором займов превышает балансовую стоимость активов, сделки заключались со злоупотреблением правом.

В судебном заседании представитель Кредитора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на выход апелляционного суда за пределы требований, отсутствие доказательств оспаривания договоров займа, заключение сделок задолго до введения банкротства.

Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что требование Кредитора носит корпоративный характер, сделки заключены между взаимозависимыми лицами, наличие экономической целесообразности сделок не доказано, Кредитор не обладал достаточными средства для предоставления займов.

Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Кредитора, отзыва Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан на кассационную жалобу, заслушав представителей Кредитора и Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Определением от 14.07.2015 к производству суда принято заявление акционерного общества "Таткоммунпромкомплект" о признании Должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2015 (резолютивная часть решения оглашена 17.12.2015) Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего должника Акбарова Д.И.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 5 от 16.01.2016, срок для предъявления требований установлен в два месяца.

Между Кредитором и Должником были заключены договора займа N 14 от 19.07.2012 на сумму 1 500 000 руб., N 15 от 01.08.2012 на сумму 7 000 000 руб., N 16 от 22.11.2012 на сумму 8 500 000 руб., N 17 от 14.01.2013 на сумму 10 000 000 руб.

Во исполнение условий договоров займа Кредитором в адрес Должника были перечислены денежные средства, что подтверждается представленными в материалы требования платёжными поручениями.

Также между Кредитором (покупатель) и Должником (продавец) был заключён договор купли-продажи транспортных средств N 67"К" от 18.01.2013, согласно условиям которого должник передаёт в собственность, а Кредитор обязуется принять и оплатить транспортные средства в количестве 67 единиц на общую стоимость 19 734 000 руб.

В последующем между сторонами заключено соглашение о зачёте взаимных требований от 28.02.2013, которым прекращены взаимные денежные обязательства Должника и Кредитора на сумму 19 734 000 руб., по возврату Должником Кредитору заёмных средств по договорам займа N 14 от 19.07.2012, N 15 от 01.08.2012, N 16 от 22.11.2012, N 17 от 14.01.2013, и задолженности Кредитора перед Должником по оплате по договору купли-продажи транспортных средств N 67 "К" от 18.01.2013.

Конкурсный управляющий Должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Кредитору о признании недействительным договора купли продажи транспортных средств НефАЗ 5299-10-15 в количестве 67 единиц от 18.01.2013.

Определением суда первой инстанции от 20.12.2017 утверждено мировое соглашение, производство по обособленному спору прекращено.

Постановлением суда округа от 17.04.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2017 по делу N А65-16096/2015 отменено. Обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением суда первой инстанции от 17.07.2018 признан недействительным договор купли продажи транспортных средств НефАЗ 5299-10-15 в количестве 67 единиц от 18.01.2013, применены последствия недействительности сделок. С Кредитора в пользу Должника взыскано 2 490 000 руб.

Поскольку договор купли-продажи транспортных средств N 67 "К" от 18.01.2013 признан недействительным, а также с учётом частичного возврата Кредитором транспортных средств Должнику, Кредитор обратился в суд с требованием на сумму 19 734 000 руб. в рамках настоящего обособленного спора.

Удовлетворяя заявленные Кредитором требования, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии корпоративного характера требования, доказанности ненадлежащего исполнения Должником обязательств по договорам займа.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции, и приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления кредитора, исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Установление размера требований кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве производится арбитражным судом, который проверяет их обоснованность и наличие основания для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

В возражениях на заявление Кредитора уполномоченным органом было указано на наличии заинтересованности между Кредитором и Должником, выражающейся в том, что Гильфанова Г.Р. является акционером, владеющим 20% акций Должника. В тоже время на дату совершения оспариваемых сделок Гильфанова Г.Р. являлась единственным участником Кредитора. Кроме того, Гильфанова Г.Р. является дочерью Гимадеева Р.М., который, в свою очередь, в период в 13.02.2009 по 09.04.2013 являлся единоличным исполнительным органом Должника.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Поскольку доводы уполномоченного органа об аффилированности Кредитора и Должника подтверждены документально, к требованию Кредитора должен быть применён еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

При этом, наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе является достаточным для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очерёдность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Кроме того, тот факт, что заинтересованное по отношению к должнику лицо является его займодавцем, сам по себе не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату суммы займа для целей банкротства. Таким образом, в случае заёмного финансирования необходимо исследовать правовую природу заявленного требования для определения допустимости его включения в реестр, обстоятельства выдачи денежных средств, а также степень влияния кредитора на управление делами общества. При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путём доказывания гражданско-правовой природы обязательства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д. (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утверждён Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

Исходя из конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заёмные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве), признав за спорным требованием статус корпоративного.

При проверке правовой природы заявленного Кредитором требования апелляционный суд установил, что Кредитор был осведомлён о тяжёлом финансовом состоянии Должника, которое послужило основанием для предоставления спорных займов.

На основании указанных обстоятельств, принимая во внимание доказанность аффилированности Кредитора и Должника, апелляционный суд пришёл к выводу, что настоящий обособленный спор носит корпоративный характер.

При этом, апелляционный суд исходил из того, что процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте.

В условиях банкротства лица в целях предотвращения ущемления прав кредиторов при рассмотрении вопроса о включении в реестр требований кредиторов аффилированного лица должен предъявляться повышенный стандарт доказывания, который направлен на недопущение включения в реестр требований кредиторов должника требований, основанных на сделках, по которым заинтересованными лицами оформляются документы, не отражающие реальные хозяйственные операции, недопущение создания искусственной кредиторской задолженности, и, как следствие, на обеспечение контроля над процедурой банкротства должника путём включения требования аффилированного кредитора в реестр.

Создание аффилированным лицом подконтрольной кредиторской задолженности при отсутствии раскрытия всех обстоятельств правоотношений, наличие корпоративной природы отношений, позволили суду апелляционной инстанции прийти к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления кредитора.

Оспаривая выводы апелляционного суда в кассационной жалобе, Кредитор фактически выражает своё несогласие с выводами апелляционного суда, основанным на ином толковании законодательства, не учитывает специфики рассмотрения в рамках дела о банкротстве взаимоотношений аффилированных и взаимозависимых лиц.

Фактически доводы Кредитора, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе и направлены на переоценку установленных апелляционным судом фактических обстоятельств дела, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и суд правильно применили нормы материального и процессуального права, у суда округа отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 по делу N А65-16096/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева